四半期報告書-第17期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
第三者割当による行使価額修正条項付第2回新株予約権(行使指定条項付)の発行
当社は、2020年12月28日開催の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第2回新株予約権(行使指定条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2021年1月13日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は以下のとおりであります。
(1)割当日:2021年1月13日
(2)本新株予約権の総数:15,000個
(3)発行価額:12,675,000円(本新株予約権1個につき845円)
(4)当該発行による潜在株式数:1,500,000株(本新株予約権1個につき100株)
上限行使価額はありません。下限行使価額は1,022円ですが、下限行使価額においても潜在株式数1,500,000株です。
(5)調達資金の額:1,928,675,000円
資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少する可能性があります。
(6)行使価額及び行使価額の修正条件
① 当初行使価額:1株当たり1,314円
② 行使価額の修正条件
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に修正されます。但し、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7)募集又は割当方法:第三者割当の方法によります。
(8)割当先:Japan International Partners LLC(以下「JIP」といいます。)
(9)行使期間:2021年1月14日から2024年1月13日
(10)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額
① 株式の発行価額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価額は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
② 資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とする。
(11)調達する資金の具体的な使途
当社連結子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社の次の事業資金
① 脂肪組織由来再生(幹)細胞を用いた既存及び新規の疾患パイプラインの臨床試験及び臨床研究等の推進に係る費用:670百万円
② 脂肪組織由来再生(幹)細胞の保存・精製センターの設備投資及び運営費用:365百万円
③ セルーションシステムの日本国内での製造拠点の構築費用:193百万円
④ 国内外の再生医療関連企業との業務資本提携資金:700百万円
(12)その他
当社は、JIPとの間で、以下の内容を含む本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結いたしました。本買取契約において、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、原則として75取引日目の日(当日を含む。)までの期間(行使コミット期間)に、JIPが保有する本新株予約権合計3,700個を行使しなければならないこと、JIPは、一定の場合に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができること、およびJIPは、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないことについて合意いたしました。また、本買取契約においては、新株式発行等に関するロックアップに係る条項も定められております。
第2回新株予約権の行使
当社が2021年1月13日に発行いたしました第2回新株予約権につき、2021年1月14日から2021年2月10日までの間に、以下のとおり行使されております。
(1)行使新株予約権個数:270個
(2)交付株式数:27,000株
(3)行使価格総額:34,830千円
(4)未行使新株予約権個数:14,730個
(5)増加する発行済株式数:27,000株
(6)資本金及び資本準備金増加額:資 本 金 17,529千円
資本準備金 17,529千円
なお、資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額がそれぞれ含まれております。
上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2021年2月10日現在の発行済株式総数は8,690,419株、資本金は117,529千円、資本準備金は2,300,826千円となっております。