有価証券報告書-第21期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(企業結合等関係)
(事業分離)
(1)事業分離の概要

①分離した子会社の名称

株式会社IoTスクエア

②分離した子会社の事業内容

IoT技術を活用した環境データの収集分析やネットシネマ配信等

③分離先企業の名称

株式会社インターネット総合研究所

④事業分離を行った理由

2017年10月に、IoTを活用したサービスを展開する目的で設立した株式会社IoTスクエアは、システム開発費等の先行投資負担の影響により財政状態が悪化し、追加出資を含む経営支援を要する状況でありました。この状況において親会社である当社は、今後の事業戦略を検討した結果、経営資源を新データセンターへ集中させる必要があることから、当社による株式会社IoTスクエアへの追加支援を断念し、株式会社インターネット総合研究所へ所有する全ての株式を譲渡することを決定いたしました。

⑤事業分離日

2019年1月4日

⑥法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2)実施した会計処理の概要

①株式譲渡損の金額

14,505千円

②分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	30,124千円
固定資産	18,602千円
資産合計	48,726千円
流動負債	26,571千円
固定負債	-千円
負債合計	26,571千円

③会計処理

分離した子会社に関する投資は清算されたものとみなして売却したことにより受取った対価となる財産の時価と、分離した子会社に係る株主資本相当額との差額を譲渡損として認識し、その見込み額を前連結会計年度末において関係会社株式売却損失引当金として計上しております。

(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
IoT/AIソリューション事業及びメディアソリューション事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の連結損益計算書に分離した事業に係る損益は計上されておりません。
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称

株式会社ティエスエスリンク

②事業内容

情報漏洩対策ソフトウェア製品の開発・販売、ASPのデータバックアップサービス等

③企業結合を行った主な理由

情報漏洩対策ソフトウェア等の情報セキュリティ製品の開発・販売、セキュリティバックアップサービス等の情報セキュリティサービスを展開する株式会社ティエスエスリンクを完全子会社とし、情報セキュリティ事業を当社の中核事業の1つとして位置付けることによって、コンピュータプラットフォーム事業のサービス基盤を拡充して競争力を強化することを目的としております。

④企業結合日

2019年1月31日

⑤企業結合の法定形式

当社普通株式を対価として交付する簡易株式交換

⑥株式の交換比率及び交付した株式数

株式の交換比率	当社1株に対して株式会社ティエスエスリンク1.68株
交付した株式数	当社普通株式:616,655株

本株式交換比率は、株式交換の公正性、妥当性を確保するため、当社及び株式会社ティエスエスリンクから独立した第三者機関を選定して株式会社ティエスエスリンクの株価算定を依頼し、受領した株価算定報告書に基づき、法務アドバイザーからの助言をふまえて両社の財務状況、業績動向などを総合的に勘案し、当事者間で協議のうえ算定いたしました。

⑦結合後企業の名称

変更ありません。

⑧取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率	3.1%
企業結合日に追加取得した議決権比率	96.9%
取得後の議決権比率	100.0%

⑨取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が本株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。

(2)当連結会計年度にかかる連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年2月1日から2019年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳

株式交換直前に保有していた株式会社ティエスエスリンクの企業結合日における時価	6,416千円
交付した当社普通株式の時価	210,279千円
取得原価	216,696千円

(4)主な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー報酬等 4,000千円
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 3,785千円
(6)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
ソフトウェア	171,425千円	5年
合計	171,425千円	5年

(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	140,069千円
固定資産	178,955千円
資産合計	319,025千円
流動負債	49,837千円
固定負債	52,490千円
負債合計	102,327千円

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	179,365千円
当期純利益	30,278千円

(概算額の算定方法)
概算額は、企業結合が連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の被取得企業の2019年1月1日から2019年12月31日までの業績に、企業結合日に認識された無形固定資産が、当連結会計年度開始日に発生したと仮定した償却額等の連結調整を行い算定しております。
なお、影響の概算額は、監査証明を受けておりません。
(企業結合に係る暫定的な処理の確定)
2018年10月3日に行われた沖縄ケーブルネットワーク株式会社との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、無形固定資産である顧客関連資産に16,000千円、繰延税金負債に5,401千円が配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額は71,235千円から10,598千円減少し、60,637千円となっております。