訂正有価証券報告書-第23期(2019/03/01-2020/02/29)
8.企業結合
前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び説明
② 取得日
2018年12月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合の主な理由
ごまそば「遊鶴」は、北海道にて高い人気を誇る老舗ブランドであり、「そばには添加物は一切使わず、打ち立てゆでたてをその日のうちに皆様に提供すること」という理念のもと、伝統の味を造り続けております。
本件取組みは、ごまそば「遊鶴」の獲得によるブランドラインナップの強化、地方老舗企業の事業承継案件を取り組むことによる北海道地区におけるグループ基盤の強化、「製麺」を活かしたグループ内シナジーの発揮、グループ連邦経営に基づくノウハウの共有によるごまそば「遊鶴」ブランドの更なる成長を目的に、同社の株式を取得することといたしました。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とした株式取得
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
当該企業結合に係る取得関連費用は31百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
(4)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が当連結会計年度期首に実施されたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
Ⅰ.木屋フーズ株式会社の株式取得について
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び説明
② 取得日
2019年3月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合の主な理由
うどん・そばの老舗「銀座木屋」は、40年以上の長い歴史を持つ老舗ブランドであり、創業以来「本物の味の追求」と長い間に培われた「伝統の継承」という視点に立って、日本の伝統食であるうどんやそばを提供し続けております。本件取組は、うどん・そばの老舗「銀座木屋」の獲得によるブランドラインナップの強化、本店のある銀座・羽田空港(当社グループ初出店)をはじめ都内好立地店舗による安定的な収益の貢献、グループ連邦経営に基づくノウハウの共有による「銀座木屋」ブランドの更なる成長を目的に、同社の株式を取得することといたしました。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とした株式取得
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
当該企業結合に係る取得関連費用は4百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
(4)業績に与える影響
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
Ⅱ.当社の連結子会社における株式会社ジョー・スマイルの株式取得について
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び説明
② 取得日
2019年3月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合の主な理由
当社の連結子会社であるSFPホールディングス株式会社(以下、「SFPホールディングス」という。)は株式会社ジョー・スマイルの株式の100%を取得いたしました。
SFPホールディングスは、株式会社ジョー・スマイルの株式取得を行うことで、地方都市において豊富な居酒屋経営ノウハウを有する企業と資本提携し、SFPホールディングスの主力ブランドを提供することで成長する「SFPフードアライアンス構想」の一環として実施するものであります。株式会社ジョー・スマイルは、1993年創業で熊本県において飲食店舗を運営しています。海鮮居酒屋の「前川水軍」のほか、カフェ業態の「前川珈琲店」、老舗居酒屋の「ひゃくしょう茶屋」等を繁華街とロードサイドに展開しており、地域密着の運営を続けています。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とした株式取得
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
当該企業結合に係る取得関連費用は40百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(4) 業績に与える影響
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
Ⅲ.当社の連結子会社における株式会社クルークダイニングの株式取得について
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び説明
② 取得日
2019年7月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合の主な理由
当社の連結子会社であるSFPホールディングス株式会社(以下、「SFPホールディングス」という。)は株式会社クルークダイニングの株式の99.8%を取得いたしました。
SFPホールディングスは、株式会社クルークダイニングの株式取得を行うことで、地方都市において豊富な居酒屋経営ノウハウを有する企業と資本提携し、SFPホールディングスの主力ブランドを提供することで成長を支援する「SFPフードアライアンス構想」の一環として実施したものであります。
株式会社クルークダイニングは、2000年創業で長野県を中心に居酒屋の「からあげセンター」のほか、馬肉業態の「長野といえば、バニクマン」等を展開しており、地域密着の運営を続けています。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とした株式取得
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
当該企業結合に係る取得関連費用は27百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(4) 業績に与える影響
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
Ⅳ.株式会社エスエスエルの株式取得について
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び説明
② 取得日
2019年9月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合の主な理由
西洋フード・コンパスグループは、コントラクトフードサービスにおいて世界最大手のコンパスグループの一員であり、オフィスや工場などの食堂運営、学校給食や教育関連施設でのフードサービス、病院や有料老人ホーム・高齢者施設でのフードサービス、サービスエリアやパーキングエリア等でのレストランの運営、ゴルフ場内のレストランや、各種公的施設の運営管理、テーマパークや商業施設内のレストラン運営等、あらゆるジャンルで質の高いフードサービスを行っているグループであります。
当社は、上記事業におけるスポーツ事業(ゴルフ場内でのレストラン運営等)及びレジャー事業(各種公的施設の運営管理、テーマパーク・商業施設内のレストラン運営等)の一部を譲受ける目的で、西洋フード・コンパスグループ株式会社が新たに設立したエスエスエル株式会社の株式を、同社が対象事業を吸収分割により譲受けた後に全て取得した上で、社名を株式会社クリエイト・スポーツ&レジャーに変更し、連結子会社化するものであります。
当社は、株式会社クリエイト・スポーツ&レジャーを通じて、コントラクトサービス事業へと本格進出することとなり、クライアントが投資を負担する受託型ビジネスをまとまったポートフォリオで取得することにより、当社グループにおける事業ポートフォリオの質的向上が見込めると考えております。
特に、スポーツ事業におけるゴルフ場内でのレストラン運営としては、業界NO.1のシェアを誇っており、その信頼と実績のもと、ゴルフ場内でのレストラン運営のアウトソーシング化の流れからも今後の受託増加が見込めるとともに、業界における有力企業が永年維持してきた店舗の譲受けにより、安定的な収益が確保できると考えております。
また、多様なブランドを多様な立地にて全国に展開している当社グループにおいて、互いに培ってきた経験やノウハウ、運営や管理手法、仕入れやメニュー開発等を共有しあうことにより、店舗運営力の更なる向上が可能であると考えております。
今般、対象事業を譲受けることで、当社グループの事業領域の拡大とグループ内シナジーの創出により、「グループ連邦経営」の更なる進化、ひいては企業価値の向上につながるものと判断し、同社の株式を取得することといたしました。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とした株式取得
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
当該企業結合に係る取得関連費用は10百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
また、支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
なお、認識したのれんは、税務上損金算入可能と見込んでおります。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(4) 業績に与える影響
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
Ⅴ.株式会社いっちょうの株式取得について
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び説明
② 取得日
2019年10月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合の主な理由
和食レストラン「いっちょう」は、料亭を思わせる雰囲気づくりが特徴の店舗であり、種類豊富なお料理と美味しいお酒をお楽しみいただけます。大小様々な個室をご用意しており、記念日や接待からご宴会まで様々なシーンで地元から愛され多くの方に利用されております。
同社のビジネスモデルは、非常に豊富なメニューや個室対応とすることで幅広い客層の多様なニーズを取り込んでおり、リーズナブルな価格設定によってお客様の来店頻度が高く、地域に密着した店舗運営をしていることが特徴です。そして、セントラルキッチンや自社物流を通じた生産性の高いフォーマットによりコストダウンが図られ、好循環を生み出しております。
本件取り組みは、事業継承スキームを通じて、北関東の有力外食企業を当社グループの仲間に迎え、同社が長年培ってきた競争力ある独自のビジネスモデルの獲得とともに、当社グループとして初の総合的なセントラルキッチンの運用ノウハウの取り込みによるグループ内シナジーの発揮などを目的に、同社の株式を全て取得し、連結子会社化するものであります。
また、株式会社いっちょうと当社グループの様々な事業会社が連携し、互いに培ってきた経験やノウハウ、物件開発情報や運営管理手法等を共有しあうことにより、店舗運営力の更なる向上が可能であると考えており、グループ内シナジーの創出により、「グループ連邦経営」の更なる進化、ひいては企業価値の向上につながるものと判断し、同社の株式を取得することといたしました。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とした株式取得
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
当該企業結合に係る取得関連費用は10百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
また、支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(4) 業績に与える影響
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
Ⅵ.当社の連結子会社におけるIl Fornaio(America)LLCの持分取得について
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び説明
② 取得日
2019年9月30日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合の主な理由
「イルフォルナイオ」ブランドは、米国カリフォルニア州を中心に3州にて米国における正統派イタリアンとして30年以上長きにわたり地域に愛されております。
当社の連結子会社であるCRNY社を通じて、北米にてイタリアンレストラン「イルフォルナイオ」ブランドを展開するIl Fornaio(America)LLCの持分取得を行うことで、北米でのプラットフォームの確立に大いに資するものであり、今後の北米での事業展開の加速に繋がるエポックメイキングなものと考えております。
また、本件取り組みにより、当社グループにおける北米事業の安定的な収益が確保できるとともに、今後は、すでに米国で展開しているCRNY社の運営店舗との連携や、当社グループが保有するレストランブランドの北米展開、他のレストランブランドの積極的なM&A等が一層可能となると判断し、同社の持分を取得することといたしました。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とした持分取得
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
当該企業結合に係る取得関連費用は106百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
また、支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
なお、認識したのれんは、税務上損金算入可能と見込んでおります。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(4) 業績に与える影響
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
プロフォーマ情報(非監査情報)
木屋フーズ株式会社及び株式会社ジョー・スマイルは、期首における企業結合のため、プロフォーマ情報はありません。
株式会社クルークダイニング、株式会社クリエイト・スポーツ&レジャー、株式会社いっちょう、及びIl Fornaio(America)LLCの取得による企業結合が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合、当期末における当社グループの売上収益は159,608百万円、当期利益は2,716百万円であったと算定されます。
なお、当該プロフォーマ情報は監査レビューを受けておりません。
前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び説明
| 名 称 | 株式会社はしもと (株式会社遊鶴に名称変更しております。) |
| 事業の内容 | 飲食店舗の運営 |
② 取得日
2018年12月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合の主な理由
ごまそば「遊鶴」は、北海道にて高い人気を誇る老舗ブランドであり、「そばには添加物は一切使わず、打ち立てゆでたてをその日のうちに皆様に提供すること」という理念のもと、伝統の味を造り続けております。
本件取組みは、ごまそば「遊鶴」の獲得によるブランドラインナップの強化、地方老舗企業の事業承継案件を取り組むことによる北海道地区におけるグループ基盤の強化、「製麺」を活かしたグループ内シナジーの発揮、グループ連邦経営に基づくノウハウの共有によるごまそば「遊鶴」ブランドの更なる成長を目的に、同社の株式を取得することといたしました。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とした株式取得
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 500 |
| 合計 | 500 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 455 |
| 非流動資産 | 397 |
| 資産合計 | 852 |
| 流動負債 | 202 |
| 非流動負債 | 399 |
| 負債合計 | 601 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 250 |
| のれん | 249 |
当該企業結合に係る取得関連費用は31百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 500 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △442 |
| 子会社の取得による支出 | 57 |
(4)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が当連結会計年度期首に実施されたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
Ⅰ.木屋フーズ株式会社の株式取得について
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び説明
| 名 称 | 木屋フーズ株式会社 |
| 事業の内容 | 飲食店舗の運営 |
② 取得日
2019年3月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合の主な理由
うどん・そばの老舗「銀座木屋」は、40年以上の長い歴史を持つ老舗ブランドであり、創業以来「本物の味の追求」と長い間に培われた「伝統の継承」という視点に立って、日本の伝統食であるうどんやそばを提供し続けております。本件取組は、うどん・そばの老舗「銀座木屋」の獲得によるブランドラインナップの強化、本店のある銀座・羽田空港(当社グループ初出店)をはじめ都内好立地店舗による安定的な収益の貢献、グループ連邦経営に基づくノウハウの共有による「銀座木屋」ブランドの更なる成長を目的に、同社の株式を取得することといたしました。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とした株式取得
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 948 |
| 合計 | 948 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 320 |
| 商標権 | 137 |
| その他の非流動資産 | 378 |
| 資産合計 | 836 |
| 流動負債 | 241 |
| 非流動負債 | 433 |
| 負債合計 | 674 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 161 |
| のれん | 786 |
当該企業結合に係る取得関連費用は4百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 948 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 265 |
| 子会社の取得による支出 | 683 |
(4)業績に与える影響
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
Ⅱ.当社の連結子会社における株式会社ジョー・スマイルの株式取得について
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び説明
| 名 称 | 株式会社ジョー・スマイル |
| 事業の内容 | 飲食店舗の運営 |
② 取得日
2019年3月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合の主な理由
当社の連結子会社であるSFPホールディングス株式会社(以下、「SFPホールディングス」という。)は株式会社ジョー・スマイルの株式の100%を取得いたしました。
SFPホールディングスは、株式会社ジョー・スマイルの株式取得を行うことで、地方都市において豊富な居酒屋経営ノウハウを有する企業と資本提携し、SFPホールディングスの主力ブランドを提供することで成長する「SFPフードアライアンス構想」の一環として実施するものであります。株式会社ジョー・スマイルは、1993年創業で熊本県において飲食店舗を運営しています。海鮮居酒屋の「前川水軍」のほか、カフェ業態の「前川珈琲店」、老舗居酒屋の「ひゃくしょう茶屋」等を繁華街とロードサイドに展開しており、地域密着の運営を続けています。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とした株式取得
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 1,078 |
| 合計 | 1,078 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 305 |
| 非流動資産 | 757 |
| 資産合計 | 1,062 |
| 流動負債 | 248 |
| 非流動負債 | 657 |
| 負債合計 | 906 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 156 |
| のれん | 922 |
当該企業結合に係る取得関連費用は40百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 1,078 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び 現金同等物 | 250 |
| 子会社の取得による支出 | 828 |
(4) 業績に与える影響
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
Ⅲ.当社の連結子会社における株式会社クルークダイニングの株式取得について
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び説明
| 名 称 | 株式会社クルークダイニング |
| 事業の内容 | 飲食店舗の運営 |
② 取得日
2019年7月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合の主な理由
当社の連結子会社であるSFPホールディングス株式会社(以下、「SFPホールディングス」という。)は株式会社クルークダイニングの株式の99.8%を取得いたしました。
SFPホールディングスは、株式会社クルークダイニングの株式取得を行うことで、地方都市において豊富な居酒屋経営ノウハウを有する企業と資本提携し、SFPホールディングスの主力ブランドを提供することで成長を支援する「SFPフードアライアンス構想」の一環として実施したものであります。
株式会社クルークダイニングは、2000年創業で長野県を中心に居酒屋の「からあげセンター」のほか、馬肉業態の「長野といえば、バニクマン」等を展開しており、地域密着の運営を続けています。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とした株式取得
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 499 |
| 合計 | 499 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 233 |
| 非流動資産 | 284 |
| 資産合計 | 517 |
| 流動負債 | 209 |
| 非流動負債 | 266 |
| 負債合計 | 475 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 41 |
| のれん | 457 |
当該企業結合に係る取得関連費用は27百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 499 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び 現金同等物 | 164 |
| 子会社の取得による支出 | 334 |
(4) 業績に与える影響
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
Ⅳ.株式会社エスエスエルの株式取得について
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び説明
| 名 称 | 株式会社エスエスエル (株式会社クリエイト・スポーツ&レジャーに名称変更しております。) |
| 事業の内容 | 飲食店舗の運営 |
② 取得日
2019年9月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合の主な理由
西洋フード・コンパスグループは、コントラクトフードサービスにおいて世界最大手のコンパスグループの一員であり、オフィスや工場などの食堂運営、学校給食や教育関連施設でのフードサービス、病院や有料老人ホーム・高齢者施設でのフードサービス、サービスエリアやパーキングエリア等でのレストランの運営、ゴルフ場内のレストランや、各種公的施設の運営管理、テーマパークや商業施設内のレストラン運営等、あらゆるジャンルで質の高いフードサービスを行っているグループであります。
当社は、上記事業におけるスポーツ事業(ゴルフ場内でのレストラン運営等)及びレジャー事業(各種公的施設の運営管理、テーマパーク・商業施設内のレストラン運営等)の一部を譲受ける目的で、西洋フード・コンパスグループ株式会社が新たに設立したエスエスエル株式会社の株式を、同社が対象事業を吸収分割により譲受けた後に全て取得した上で、社名を株式会社クリエイト・スポーツ&レジャーに変更し、連結子会社化するものであります。
当社は、株式会社クリエイト・スポーツ&レジャーを通じて、コントラクトサービス事業へと本格進出することとなり、クライアントが投資を負担する受託型ビジネスをまとまったポートフォリオで取得することにより、当社グループにおける事業ポートフォリオの質的向上が見込めると考えております。
特に、スポーツ事業におけるゴルフ場内でのレストラン運営としては、業界NO.1のシェアを誇っており、その信頼と実績のもと、ゴルフ場内でのレストラン運営のアウトソーシング化の流れからも今後の受託増加が見込めるとともに、業界における有力企業が永年維持してきた店舗の譲受けにより、安定的な収益が確保できると考えております。
また、多様なブランドを多様な立地にて全国に展開している当社グループにおいて、互いに培ってきた経験やノウハウ、運営や管理手法、仕入れやメニュー開発等を共有しあうことにより、店舗運営力の更なる向上が可能であると考えております。
今般、対象事業を譲受けることで、当社グループの事業領域の拡大とグループ内シナジーの創出により、「グループ連邦経営」の更なる進化、ひいては企業価値の向上につながるものと判断し、同社の株式を取得することといたしました。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とした株式取得
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 5,907 |
| 合計 | 5,907 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 1,188 |
| 非流動資産 | 551 |
| 資産合計 | 1,739 |
| 流動負債 | 206 |
| 非流動負債 | 150 |
| 負債合計 | 356 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 1,382 |
| のれん | 4,524 |
当該企業結合に係る取得関連費用は10百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
また、支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
なお、認識したのれんは、税務上損金算入可能と見込んでおります。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 5,907 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び 現金同等物 | 29 |
| 子会社の取得による支出 | 5,877 |
(4) 業績に与える影響
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
Ⅴ.株式会社いっちょうの株式取得について
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び説明
| 名 称 | 株式会社いっちょう |
| 事業の内容 | 飲食店舗の運営 |
② 取得日
2019年10月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合の主な理由
和食レストラン「いっちょう」は、料亭を思わせる雰囲気づくりが特徴の店舗であり、種類豊富なお料理と美味しいお酒をお楽しみいただけます。大小様々な個室をご用意しており、記念日や接待からご宴会まで様々なシーンで地元から愛され多くの方に利用されております。
同社のビジネスモデルは、非常に豊富なメニューや個室対応とすることで幅広い客層の多様なニーズを取り込んでおり、リーズナブルな価格設定によってお客様の来店頻度が高く、地域に密着した店舗運営をしていることが特徴です。そして、セントラルキッチンや自社物流を通じた生産性の高いフォーマットによりコストダウンが図られ、好循環を生み出しております。
本件取り組みは、事業継承スキームを通じて、北関東の有力外食企業を当社グループの仲間に迎え、同社が長年培ってきた競争力ある独自のビジネスモデルの獲得とともに、当社グループとして初の総合的なセントラルキッチンの運用ノウハウの取り込みによるグループ内シナジーの発揮などを目的に、同社の株式を全て取得し、連結子会社化するものであります。
また、株式会社いっちょうと当社グループの様々な事業会社が連携し、互いに培ってきた経験やノウハウ、物件開発情報や運営管理手法等を共有しあうことにより、店舗運営力の更なる向上が可能であると考えており、グループ内シナジーの創出により、「グループ連邦経営」の更なる進化、ひいては企業価値の向上につながるものと判断し、同社の株式を取得することといたしました。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とした株式取得
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 7,000 |
| 合計 | 7,000 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 2,645 |
| 商標権 | 995 |
| その他の非流動資産 | 7,567 |
| 資産合計 | 11,209 |
| 流動負債 | 2,554 |
| 非流動負債 | 4,579 |
| 負債合計 | 7,133 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 4,075 |
| のれん | 2,924 |
当該企業結合に係る取得関連費用は10百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
また、支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 7,000 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び 現金同等物 | 1,815 |
| 子会社の取得による支出 | 5,184 |
(4) 業績に与える影響
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
Ⅵ.当社の連結子会社におけるIl Fornaio(America)LLCの持分取得について
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び説明
| 名 称 | Il Fornaio(America)LLC |
| 事業の内容 | 飲食店舗の運営 |
② 取得日
2019年9月30日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合の主な理由
「イルフォルナイオ」ブランドは、米国カリフォルニア州を中心に3州にて米国における正統派イタリアンとして30年以上長きにわたり地域に愛されております。
当社の連結子会社であるCRNY社を通じて、北米にてイタリアンレストラン「イルフォルナイオ」ブランドを展開するIl Fornaio(America)LLCの持分取得を行うことで、北米でのプラットフォームの確立に大いに資するものであり、今後の北米での事業展開の加速に繋がるエポックメイキングなものと考えております。
また、本件取り組みにより、当社グループにおける北米事業の安定的な収益が確保できるとともに、今後は、すでに米国で展開しているCRNY社の運営店舗との連携や、当社グループが保有するレストランブランドの北米展開、他のレストランブランドの積極的なM&A等が一層可能となると判断し、同社の持分を取得することといたしました。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とした持分取得
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 8,539 |
| 合計 | 8,539 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 844 |
| 商標権 | 2,914 |
| その他の非流動資産 | 7,840 |
| 資産合計 | 11,600 |
| 流動負債 | 2,097 |
| 非流動負債 | 4,366 |
| 負債合計 | 6,463 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 5,137 |
| のれん | 3,401 |
当該企業結合に係る取得関連費用は106百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
また、支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
なお、認識したのれんは、税務上損金算入可能と見込んでおります。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 8,539 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び 現金同等物 | 572 |
| 子会社の取得による支出 | 7,966 |
(4) 業績に与える影響
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
プロフォーマ情報(非監査情報)
木屋フーズ株式会社及び株式会社ジョー・スマイルは、期首における企業結合のため、プロフォーマ情報はありません。
株式会社クルークダイニング、株式会社クリエイト・スポーツ&レジャー、株式会社いっちょう、及びIl Fornaio(America)LLCの取得による企業結合が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合、当期末における当社グループの売上収益は159,608百万円、当期利益は2,716百万円であったと算定されます。
なお、当該プロフォーマ情報は監査レビューを受けておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
