有価証券報告書-第28期(2024/03/01-2025/02/28)

8.企業結合
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
(事業の譲受)
(1) 企業結合の概要
① 相手先企業の名称及びその事業の内容

相手先企業の名称	Wildflower Bread Company LLC
取得した事業の内容	ベーカリーレストラン事業

② 取得日
2024年9月3日
③ 事業譲受の主な理由
「ワイルドフラワー」は、米国アリゾナ州において州都フェニックスを中心に16店舗を展開し、30年近くにわたり地域で愛され続けているベーカリーレストランです。朝食からディナータイムまでそれぞれの時間帯に応じてサンドイッチやサラダ、スープ、パスタ、パン、ケーキなどの幅広いメニューを提供し、お客様が日常使いされるレストランとして支持されております。
当社は、中期経営計画において「アフターコロナを見据えたポートフォリオの見直し」を第一の柱と定め、「日常」、「定番」、「地域密着」をキーワードに新たなポートフォリオの獲得を目指しておりますが、「ワイルドフラワー」の当社グループへの参加は、正にこの戦略に沿うものであります。
現在、海外においては、米国およびシンガポールを中心に52店舗を展開しておりますが、特に、北米におけるM&Aを通じた事業基盤拡大は当社の成長戦略の重要な柱のひとつと考えております。2019年にカリフォルニア州を中心にイタリアンレストラン「イルフォルナイオ」を18店舗展開するIl Fornaio (America) LLCがグループ入りしておりますが、本件はそれに続いて北米での事業展開を加速するものであります。
④ 事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	4,234
合計	4,234
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	191
非流動資産	3,844
資産合計	4,035
流動負債	762
非流動負債	1,125
負債合計	1,888
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	2,147
のれん	2,087

支払対価の公正価値については事業譲渡契約に基づき価格調整を行った金額となります。
当該企業結合に係る取得関連費用は66百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
なお、認識したのれんは、税務上損金算入可能と見込んでおります。
(3) 債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
(単位:百万円)

	金額
契約上の債権総額	70
営業債権の公正価値	70

(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	4,234
取得時に受け入れた現金及び現金同等物	△3
事業譲受による支出	4,231

(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

名称	株式会社一幻フードカンパニー(以下、「一幻」という。)
事業の内容	飲食店舗の運営等

② 取得日
2024年10月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合の主な理由
一幻は、甘エビの旨味と風味を凝縮した独自性の高いスープを特徴とし、唯一無二の存在としてお客様から高い評価を得ている北海道札幌を代表するラーメンブランドのひとつです。2008年に開店した札幌総本店のほか、新千歳空港、東京都内、台湾、香港の国内外において合計11店舗を展開すると同時に、お土産用のラーメンやカップラーメンの販売等も手掛けております。
当社は、両社が互いに培ってきた経験やノウハウの共有に加えて、当社グループが有する物件開発情報や運営管理手法等を共有することにより、一幻の持つブランド力の更なる発展が可能だと考えております。
また本件により、日常食である麺業態の更なる深化、ネクストコアブランドの育成によるブランドポートフォリオの強化、更にはグループ内フランチャイズ等によるシナジーの創出により、当社グループの企業価値向上につながるものと判断し、同社の株式を取得することといたしました。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	1,485
合計	1,485
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	321
非流動資産	860
資産合計	1,181
流動負債	137
非流動負債	286
負債合計	423
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	758
のれん	727

支払対価の公正価値については株式譲渡契約に基づき価格調整を行った金額であり、一部未払を含んでおります。
当該企業結合に係る取得関連費用は14百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
(単位:百万円)

	金額
契約上の債権総額	24
営業債権の公正価値	24

(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	1,285
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△282
子会社株式の取得による支出	1,003

(プロフォーマ情報)
上述した当連結会計年度の企業結合が、当連結会計年度の期首である2024年3月1日に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ160,691百万円及び5,816百万円になります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。