有価証券報告書-第24期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
㈱ブレンディングジャパン株式の取得
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱ブレンディングジャパン
事業の内容 子供向け英会話スクールの運営
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループが、提供するオンライン英会話講座「BBTオンライン」(以下「BBTO」という。)はフィリピンにおいて、グローバル企業や政府機関での勤務経験をはじめ、MBA保持者など、様々なビジネスに関係するバックグラウンドを持った現地の優秀な講師を雇用することで高品質なサービスを提供しております。
一方、㈱ブレンディングジャパンは、子供専用オンライン英会話スクール「ハッチリンクジュニア」(以下「ハッチリンク」という。)を提供しており、BBTOと同じくフィリピンにおいて教職免許を持つ講師を多数雇用するなど、質の高いサービス運営を行っております。
㈱ブレンディングジャパンの完全子会社化により、当社グループは拡大する子供向けオンライン英会話市場に参入することができ、フィリピンにおけるBBTOとハッチリンクの運営を一体化することで双方のコスト構造の改善が見込めます。また当社グループがプラットフォーム事業において運営するインターナショナルスクールとのシナジーにより、新規事業創出の可能性も見込めることから、株式取得による同社の完全子会社化を決定いたしました。
(3)企業結合日
2021年5月31日(取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金等を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
㈱ブレンディングジャパン
(6)取得した議決権比率
取得前の議決権比率 -%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、㈱ブレンディングジャパンの普通株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年6月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	328,674千円
取得原価	328,674千円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 23,707千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
255,263千円
(2)発生原因
主として今後の期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	87,000千円
固定資産	1,356千円
資産合計	88,357千円
流動負債	14,877千円
固定負債	68千円
負債合計	14,946千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
日本クイント㈱株式の取得
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日本クイント㈱
事業の内容 ITマネジメント領域における企業向け研修サービス及びコンサルティング
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは今後の重点強化領域の1つにITマネジメント事業を掲げております。デジタルトランスフォーメーション(以下「DX」という。)を推進するにあたり、これまで以上にあらゆるビジネスシーンにおいて、ITを利活用しマネジメントする重要性は高まってまいります。2019年に株式取得した㈱ITプレナーズジャパン・アジアパシフィックを中心にアジャイルやDevOps、ITサービスマネジメントなどDXを推進するための研修ラインナップの拡充を図っており、ITマネジメント事業の強化を進めております。今回の日本クイント㈱の株式取得はこの事業領域の更なる強化につながると判断したためであります。
(3)企業結合日
2021年11月30日(取得日)
2021年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
日本クイント㈱
(6)取得した議決権比率
取得前の議決権比率 -%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である㈱ITプレナーズジャパン・アジアパシフィックが現金を対価として、日本クイント㈱の普通株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2021年12月31日としたため、2022年1月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	164,170千円
取得原価	164,170千円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 595千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
127,800千円
(2)発生原因
主として今後の期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	76,936千円
固定資産	2,277千円
資産合計	79,214千円
流動負債	42,394千円
負債合計	42,394千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。