有価証券報告書-第30期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
[2025年6月18日(有価証券報告書提出日)現在の状況]
(a)当該方針の決定の方法
当社は、役員報酬に関する事項として、当該決定方針等を役員報酬規程に定めており、取締役会にて決議しております。
(b)当該方針の内容の概要
1.役員報酬の決定は、次に掲げる方法により、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定する。
2.取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、取締役会において決定する。ただし、取締役会が取締役社長に決定を一任したときは、取締役社長が決定する。
3.固定報酬等(業績に連動しない金銭報酬)を支給する場合、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定する。
4.業績連動報酬等(業績に連動する金銭報酬)を支給する場合、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成状況に応じて支給額を決定する。
5.非金銭報酬等を支給する場合、譲渡制限付株式、役員株式給付信託等を付与するものとし付与数は役位に応じ各事業年度の業績指標の目標値に対する達成状況に応じて決定する。
6.取締役の報酬は、別に定める報酬諮問委員会規程に準じ、代表取締役社長及び社外取締役で構成される報酬諮問委員会の答申内容を諮った後取締役会で決定する。
7.監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、監査役の協議によって決定する。
(c)当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
(注)当社は、2025年6月20日に開催予定の第30回定時株主総会の議案(決議事項)として、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を推進することを目的として監査等委員会設置会社に移行するため、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。同定時株主総会で提案しているすべての議案が承認可決された場合、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項は次のとおりとなります。
[2025年6月20日開催予定の第30回定時株主総会後の状況]
(a)当該方針の決定の方法
当社は、役員報酬に関する事項として、当該決定方針等を役員報酬規程に定めており、取締役会にて決議しております。
(b)当該方針の内容の概要
1.役員報酬の決定は、次に掲げる方法により、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定する。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、取締役会において決定する。ただし、取締役会が取締役社長に決定を一任したときは、取締役社長が決定する。
3.固定報酬等(業績に連動しない金銭報酬)を支給する場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定する。
4.業績連動報酬等(業績に連動する金銭報酬)を支給する場合、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成状況に応じて支給額を決定する。
5.非金銭報酬等を支給する場合、譲渡制限付株式、役員株式給付信託等を付与するものとし付与数は役位に応じ各事業年度の業績指標の目標値に対する達成状況に応じて決定する。
6.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、別に定める報酬諮問委員会規程に準じ、独立社外取締役、社内取締役および監査等委員である取締役で構成される報酬諮問委員会の答申内容を諮った後取締役会で決定する。
7.監査等委員である取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、監査等委員会において決定する。
(c)当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
[2025年6月18日(有価証券報告書提出日)現在の状況]
取締役の金銭報酬の限度額は、2001年11月2日開催の臨時株主総会において年額240,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。
当該金銭報酬とは別枠で、2019年6月20日開催の第24回定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入について決議しており、2023年6月22日開催の第28回定時株主総会において、一部内容を改定のうえ、給付する株式に一定の期間の譲渡制限を付す「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下「本制度」といいます。)を導入し、対象役員に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、220,000ポイント(うち当社取締役分40,000ポイント)を上限することを決議しております。なお、対象役員に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
BBT-RSは、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が当該信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、BBT-RSは、BBT-RS対象役員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、BBT-RS対象役員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、BBT-RS対象役員が在職中に給付を受けた当社株式については、一定の期間、譲渡等による処分が制限されることとなります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち、社外取締役2名)です。
監査役の金銭報酬の限度額は、2001年11月2日開催の臨時株主総会において年額60,000千円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。
(注)当社は、2025年6月20日に開催予定の第30回定時株主総会の議案(決議事項)として、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を推進することを目的として監査等委員会設置会社に移行するため、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。同定時株主総会で提案しているすべての議案が承認可決された場合、取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項は次のとおりとなります。
[2025年6月20日開催予定の第30回定時株主総会後の状況]
2025年6月20日開催の第30回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬等の額を年額240,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の員数は6名(うち社外取締役3名)です。
当該金銭報酬とは別枠で、2019年6月20日開催の第24回定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入について決議しており、2023年6月22日開催の第28回定時株主総会において、一部内容を改定のうえ、給付する株式に一定の期間の譲渡制限を付す「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下「本制度」といいます。)を導入し、2025年6月20日開催の第30回定時株主総会において、定款一部変更に伴う監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する本制度に係る報酬枠を改めて決議しております。対象役員に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、220,000ポイント(うち当社取締役分40,000ポイント)を上限することを決議しております。なお、対象役員に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
BBT-RSは、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が当該信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、BBT-RSは、BBT-RS対象役員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、BBT-RS対象役員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、BBT-RS対象役員が在職中に給付を受けた当社株式については、一定の期間、譲渡等による処分が制限されることとなります。また、2025年6月20日開催の第30回定時株主総会終結時点において、本制度の対象取締役は3名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、2025年6月20日開催の第30回定時株主総会において、当該取締役の報酬等の額を年額60,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
[2025年6月18日(有価証券報告書提出日)現在の状況]
当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的に諮問機関として報酬諮問委員会(以下「本委員会」といいます。)を設置しております。本委員会にて取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容について審議を行い、取締役会へ答申しております。なお、本委員会の委員は、独立社外取締役2名、社内取締役1名及び監査役1名の計4名で構成することを原則としております。ただし、独立社外取締役にやむを得ない事由があるときは、委員となる独立社外取締役1名を選定しております。
(注)当社は、2025年6月20日に開催予定の第30回定時株主総会の議案(決議事項)として、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を推進することを目的として監査等委員会設置会社に移行するため、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。同定時株主総会で提案しているすべての議案が承認可決された場合、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項は次のとおりとなります。
[2025年6月20日開催予定の第30回定時株主総会後の状況]
当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的に諮問機関として報酬諮問委員会(以下「本委員会」といいます。)を設置しております。本委員会にて取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容について審議を行い、取締役会へ答申しております。なお、本委員会の委員は、計4名の委員で構成することを原則とする。委員の過半数は独立社外取締役とし、委員のうち1名は監査等委員である取締役とする。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(単位:千円)

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動 報酬等	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	86,222	76,500	9,000	722	2
監査役 (社外監査役を除く。)	3,735	3,735	-	-	1
社外取締役	7,200	7,200	-	-	2
社外監査役	13,072	13,072	-	-	2

(注) 当事業年度末現在の人員は、取締役6名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。上記の支給人員と相違しているのは、無報酬の取締役が2名在任しているためであります。
⑤ 業績連動報酬等の内容
[2025年6月18日(有価証券報告書提出日)現在の状況]
取締役(社外取締役を除く。)については、短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの会社業績や個人評価等に基づき変動する業績連動報酬等の金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬として賞与を支給しております。なお、当事業年度における役員賞与に係る指標は、単年度における本業の稼ぐ力により成し遂げられることを評価するため、連結営業利益計画の達成と個人評価等に基づき支給しております。なお、業績指標に関する実績は当事業年度における連結営業利益2,737百万円(当事業年度における当初連結営業利益の計画2,500百万円)となりました。
(注)当社は、2025年6月20日に開催予定の第30回定時株主総会の議案(決議事項)として、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を推進することを目的として監査等委員会設置会社に移行するため、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。同定時株主総会で提案しているすべての議案が承認可決された場合、業績連動報酬等の内容は次のとおりとなります。
[2025年6月20日開催予定の第30回定時株主総会後の状況]
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)については、短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの会社業績や個人評価等に基づき変動する業績連動報酬等の金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬として賞与を支給しております。なお、当事業年度における役員賞与に係る指標は、単年度における本業の稼ぐ力により成し遂げられることを評価するため、連結営業利益計画の達成と個人評価等に基づき支給しております。なお、業績指標に関する実績は当事業年度における連結営業利益2,737百万円(当事業年度における当初連結営業利益の計画2,500百万円)となりました。
⑥ 非金銭報酬等の内容
[2025年6月18日(有価証券報告書提出日)現在の状況]
取締役(社外取締役を除く)については、株価上昇によりメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動の株式報酬とし、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき業績達成等を勘案して定まる数のポイントを付与することとしております。付与されるポイントは、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付をいたします。また、株式報酬における指標は、本業の稼ぐ力により成し遂げられることを評価するため、連結営業利益計画の達成と個人評価等に基づき決定することとしております。なお、業績指標に関する実績は当事業年度における連結営業利益2,737百万円(当事業年度における当初連結営業利益の計画2,500百万円)となりました。
(注)当社は、2025年6月20日に開催予定の第30回定時株主総会の議案(決議事項)として、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を推進することを目的として監査等委員会設置会社に移行するため、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。同定時株主総会で提案しているすべての議案が承認可決された場合、非金銭報酬等の内容は次のとおりとなります
[2025年6月20日開催予定の第30回定時株主総会後の状況]
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)については、株価上昇によりメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動の株式報酬とし、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき業績達成等を勘案して定まる数のポイントを付与することとしております。付与されるポイントは、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付をいたします。また、株式報酬における指標は、本業の稼ぐ力により成し遂げられることを評価するため、連結営業利益計画の達成と個人評価等に基づき決定することとしております。なお、業績指標に関する実績は当事業年度における連結営業利益2,737百万円(当事業年度における当初連結営業利益の計画2,500百万円)となりました。
⑦ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。