臨時報告書

当社は、2021年6月28日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2021年6月28日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 新設分割計画承認および新設会社株式譲渡契約承認の件
当社が2021年5月13日に公表した「ソリューション事業(一部除く)の譲渡に伴う会社分割(新設分割)及び新設会社の株式譲渡、剰余金の配当(特別配当)並びに臨時株主総会招集に関するお知らせ」に記載のとおり、2021年6月29日を効力発生日として、当社ソリューション事業(OKBIZ. for Community Support及びOKWAVE GRATICAを除く。以下、「承継対象事業」といいます。)に関する権利義務について、会社分割により新設する「株式会社PRAZNA」に承継させたうえで、新設会社の全ての株式を株式会社 PKSHA Technology(住所:東京都文京区、代表取締役:上野山勝也)の新設する「合同会社桜坂2号」に譲渡することを決議しました。
第2号議案 剰余金処分の件
当社は利益還元につきましては、業績の推移や財務状況、将来の事業展開、投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討実施していくことを基本としながら、今後の事業展開等を勘案して実施していくことを基本方針としております。
今期は第1号議案に記載いたしました株式譲渡により2021年6月末時点の純資産が60億円前後となることが見込まれ、財務体質が安定するものと予想されます。今後は利益を上げる企業体質の構築が急務の課題であるという認識のもと、株主様にご納得頂けるよう継続的な株主還元を実現してまいりたいと考えております。つきましては、以下のとおり特別配当を実施することを決議しました。
なお、本特別配当につきましては、当社の2021年6月30日を末日とする事業年度に係る計算書類について、会社計算規則第135条各号の要件を満たし、かつ、会社法の定めに従い当社取締役会において承認を受けることが条件となります。
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
1株につき金30円 総額351,921,390円
ロ 効力発生日
2021年8月12日
第3号議案 定款一部変更の件
当社事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るため、現行定款第2条の事業目的を一部削除又は修正し、新たな事業目的を追加し、事業目的の順番を変更するものであります。
第4号議案 監査役1名選任の件
監査役として、秦信行を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案 新設分割計画承認および新設会社株式譲渡契約承認の件	82,304	1,314	0	(注)1	可決	98.18
第2号議案 剰余金処分の件	82,290	1,328	0	(注)2	可決	98.17
第3号議案 定款一部変更の件	83,033	585	0	(注)1	可決	99.05
第4号議案 監査役1名選任の件				(注)3
秦 信行	82,821	797	0		可決	98.80

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。