臨時報告書
- 【提出】
- 2022/09/29 14:43
- 【資料】
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提出理由
2022年9月21日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動に係る決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :株式会社アップライツ
② 住所 :東京都港区元麻布三丁目4番41号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 山田公平
④ 資本金の額 :100,000,000 円
⑤ 事業の内容 :音楽制作、映像制作、コンサート制作、スタジオ運営、著作権管理
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:333,333個
異動後:333,333個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:51.9%
異動後:51.9%
※議決権の数ならびに割合に変更はありません
(3)当該異動の理由及びその年月日
当社は2022年9月21日開催の取締役会において、当社の特定子会社である株式会社アップライツ(以下、アップライツ)を連結除外することを決議いたしました。これは以下に述べる一連の経緯を勘案し判断したものです。
1.アップライツの子会社化に至る経緯
当社は、ミッションである「互い助け合いの場の創造を通して、物心両面の幸福を実現し、世界の発展に寄与する」ことを目指し、Q&A コミュニティサイト「OKWAVE」を 2000 年 1 月より運営し、“互い助け合い”をベースとしたサポート領域における総合ベンダーとして、ビジネス貢献と社会課題の解決に寄与してまいりました。
一方、アップライツは、エンターテインメントにおける総合制作企業として、音楽、映像などのエンターテインメント事業を手掛けており、時代と共に移り変わる社会の人々の様々なニーズに的確に対応しながら、日本に、そして世界に“勇気”や“活力”を提供し、創造し続けているエンターテインメント企業として、業界内において一定のプレゼンスを保持しておりました。
2021年、依然、コロナ禍で多くの人々が閉塞感に包まれる中、両社が対話を重ねる中で、音楽・映像等のソフトやコンテンツが、人の心や生活に“勇気”や“活力”をもたらすという大事な役割に改めて気づき、国内外に向けて人々の生活の心の充実や“勇気”や“活力”を持ってほしい、という思いが合致いたしました。そこで、両社が持つそれぞれのノウハウを生かし、クリエイターとユーザーを繋ぐ新たな事業展開を一体となって追求して行くこととなりました。
両社による共同事業を速やかに推進するため、当社は 2021 年 12 月 10 日に特定子会社化した投資ファンド「OK FUND L.P(詳細は後述、以下、OK FUND)」を通じて、2021年12月15日にアップライツの第三者割当増資を引受け、子会社化致しました。
事業面においては、2021年12月29日に締結した、業務委提携契約に基づき、Q&A コミュニティサイト、コンテンツの共同開発と展開を目的として、共同プロジェクトを推進、当社側では開発業務を担当し、業務提携関係を構築してまいりました。
アップライツの会社概要は以下の通りです。
(1) 名称:株式会社アップライツ
(2) 所在地:東京都港区元麻布三丁目4番 41 号
(3) 代表者の役職・氏名:代表取締役社長 山田公平
(4) 事業内容:音楽制作、映像制作、コンサート制作、スタジオ運営、著作権管理
(5) 資本金:15,000,000 円 (2021 年 12 月 15 日現在)
(6) 設立年月日:2006 年1月 18 日
(7) 大株主及び持株比率:山田公平 100%
2.アップライツ株式の取得の形態について
アップライツの第三者割当増資を引き受けるにあたり、2021 年 12 月 10 日に、コーポレートベンチャーキャピタルの役割を担うべく、子会社としてOK FUNDを設立、2021年12月15日、OK FUNDを通じてアップライツの株式を取得致しました。この取り組みにより、Q&A プラットフォームを中心とした事業をより積極的に展開していくために、国内外の各分野の企業・サービスに投資を行い、連携を図ることで、新たなコンテンツとユーザーを取り込み、事業の拡大を目指しておりました。
OK FUNDの概要は以下の通りです。
(1) 名称:OK FUND L.P (オウケイファンド エル・ピー)
(2) 所在地:ケイマン諸島
(3) 設立根拠等:ケイマン諸島免税リミテッド・パートナーシップ法に基づく LPS(Limited Partnership)
(4) 組成目的:当社既存事業の成長及び新規事業の創出を目的とした、国内外企業への投資
(5) 組成日:2021 年 12 月 10 日
(6) 出資の総額:2,000,000,000 円
(7) 出資者・出資比率・出資者の概要:
1.99.95% 株式会社オウケイウェイヴ
2.00.05% EMZ ASIA Holdings Co., Limited
(国内代理人:株式会社エムズ・コンサルティング)
(8) 業務執行組合員の概要:
名称:EMZ ASIA Holdings Co., Limited
所在地:International Corporation Services Ltd., PO Box 472,
2nd Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, George Town,
Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands
代表者の役職・氏名:Director Masashi Sakuma, Kei Iwama
事業内容:投資事業組合財産の運用及び管理等
資本金:15,000HKD
3.アップライツ株式取得の概要
(1) 異動前の所有株式数:0 株(議決権の数:0 個)(議決権所有割合:0.0%)
(2) 取得株式数:333,333 株(議決権の数:333,333 個)
(3) 取得価額: 999,999 千円
(4) 異動後の所有株式数:333,333 株(議決権の数:333,333 個、議決権所有割合:52.6%)
(注)アップライツの発行済株式数は、株式取得時点では、633,333 株となっており、株式取得時のシェアは、上記の通り、52.6%でした。その後、アップライツが、2022年2月1日に、株式会社アップドリーム、株式会社OMTYの2社を株式交換により取得したため、発行済株式数が9,260株増加し642,593株になっております。その結果、現在の当社のシェアは、52.6%から、51.9%になっております。
4.その後の経過
アップライツを子会社化して、半年を経過した頃、2022年6月15日に、アップライツの代表取締役、山田氏より、敵対的とも言える、提案書を受領致しました。その内容は、一見すると、当社を財務的に支援する内容でしたが、その実、役員陣の一掃、経営権の奪取まで目論んだ内容となっており、両社の関係を悪化させようとする内容でありました。ただ、この時点では、実務レベルにおいて、関係は継続しており、日々のコミュニケーションはとれておりました。そのため、アップライツは依然として連結対象の子会社であるとみなしておりました。
その後、2022年8月26日に、アップライツより、同社が2022年8月25日付で当社の子会社であるOK FUND が保有する、アップライツ株式の全部について、自己株式取得を行う臨時株主総会を、2022年8月28日に開催するべく、取締役会決議を行った旨の通知を受理いたしました。これに対し、同日、当社より、本件自己株取得は、当社の事前の承認なく、OK FUNDの業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedとアップライツとの間で進められた取引であるため、反対の意を表明し、臨時株主総会の開催中止を求める警告書を送付いたしました。しかしながら、2022年8月28日、臨時株主総会は開催され、自己株買い付けが実施されたとして、資本関係が解消された旨の通知を、同月29日に受領いたしました。当社は、同月31日に改めて、当社にて、本件に関する承認決議は取締役会で一切されておらず、そもそも議論すらされていないことから、自己株式取得が無効であるとして、改めて、アップライツに通知致しました。
アップライツが、実施したとする自己株買い付けは、以下のスキームによるものです。
OK FUND が保有するアップライツ株式を、アップライツが自己株式として買い付けるにあたり、第三者割当増資実施後間もなく、当社の承諾なく、海外企業2社へ送金した、長期預け金債権をその対価とする、とした内容です。株式保有側、つまり当社が、海外へ送金された経緯も知らされておらず、回収が確実とはいえない債権を対価として、買い付けに応じるはずもなく、通常であればありえない取引となっております。
尚、当社が本件自己株式取得を無効としているのは、① 本件は、OK FUND の業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limited と株式会社アップライツとの間で進められた取引であり、当社は一切承認していないこと、② 新経営陣に交代後、第三者割当増資の価額、長期預け金の拠出の流れについて疑義を持つ中で、本件を認めるはずがないこと、③ アップライツの財政状態、経営成績を勘案し、減資による資本剰余金の増加を考慮しても、分配可能額を超えた自己株式の有償取得となっており、無効であること、といった理由からになります。
5.連結除外に至る経緯と根拠
2022年6月時点では、実務レベルではやりとりができていたものの、8月に発生した、自己株式取得の一件により、両社の関係悪化は決定的となりました。実務レベルにおいても、直接の連絡は一切取れなくなり、事実上、業務提携関係の継続が困難となり、支配力が及ばなくなったと判断するに至りました。そのため、2022年9月21日、取締役会において、アップライツを連結除外する決議を行い、同時に業務提携契約も解除するに至りました。
尚、この連結除外の根拠につきましては、監査・保証実務委員会実務指針第 88 号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する監査上の留意点についてのQ&A」(平成 24 年 3 月 22 日改正)のQ1(注1)、および、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準企業会計基準委員会」第6項(注2)を参照し、判断致しました。
(注1)Q1:連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定については、(前略)他の会社等の意思決定機関を支配しているかどうかについては、(中略)経営者がその責任において実態を踏まえて判断することとなります。特に、議決権の所有割合が百分の五十以下であっても、その会社を実質的に支配していると認められる会社については、子会社の範囲に含まれることに留意することが重要です。また、支配力基準に関する包括的かつ一般的な規定に照らして子会社となる要件を形式的に満たしていても、実質的に支配していないことが明らかである場合には、子会社に該当しないこととなり、実質的な判断のポイントとして理解することが必要です。(後略)
(注2)第6項:「親会社」とは、他の企業の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関(株主総会その他これに準ずる機関をいう。以下「意思決定機関」という。)を支配している企業をいい、「子会社」とは、当該他の企業をいう。親会社及び子会社又は子会社が、他の企業の意思決定機関を支配している場合における当該他の企業も、その親会社の子会社とみなす。
6.異動の年月日
2022年9月21日
① 名称 :株式会社アップライツ
② 住所 :東京都港区元麻布三丁目4番41号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 山田公平
④ 資本金の額 :100,000,000 円
⑤ 事業の内容 :音楽制作、映像制作、コンサート制作、スタジオ運営、著作権管理
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:333,333個
異動後:333,333個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:51.9%
異動後:51.9%
※議決権の数ならびに割合に変更はありません
(3)当該異動の理由及びその年月日
当社は2022年9月21日開催の取締役会において、当社の特定子会社である株式会社アップライツ(以下、アップライツ)を連結除外することを決議いたしました。これは以下に述べる一連の経緯を勘案し判断したものです。
1.アップライツの子会社化に至る経緯
当社は、ミッションである「互い助け合いの場の創造を通して、物心両面の幸福を実現し、世界の発展に寄与する」ことを目指し、Q&A コミュニティサイト「OKWAVE」を 2000 年 1 月より運営し、“互い助け合い”をベースとしたサポート領域における総合ベンダーとして、ビジネス貢献と社会課題の解決に寄与してまいりました。
一方、アップライツは、エンターテインメントにおける総合制作企業として、音楽、映像などのエンターテインメント事業を手掛けており、時代と共に移り変わる社会の人々の様々なニーズに的確に対応しながら、日本に、そして世界に“勇気”や“活力”を提供し、創造し続けているエンターテインメント企業として、業界内において一定のプレゼンスを保持しておりました。
2021年、依然、コロナ禍で多くの人々が閉塞感に包まれる中、両社が対話を重ねる中で、音楽・映像等のソフトやコンテンツが、人の心や生活に“勇気”や“活力”をもたらすという大事な役割に改めて気づき、国内外に向けて人々の生活の心の充実や“勇気”や“活力”を持ってほしい、という思いが合致いたしました。そこで、両社が持つそれぞれのノウハウを生かし、クリエイターとユーザーを繋ぐ新たな事業展開を一体となって追求して行くこととなりました。
両社による共同事業を速やかに推進するため、当社は 2021 年 12 月 10 日に特定子会社化した投資ファンド「OK FUND L.P(詳細は後述、以下、OK FUND)」を通じて、2021年12月15日にアップライツの第三者割当増資を引受け、子会社化致しました。
事業面においては、2021年12月29日に締結した、業務委提携契約に基づき、Q&A コミュニティサイト、コンテンツの共同開発と展開を目的として、共同プロジェクトを推進、当社側では開発業務を担当し、業務提携関係を構築してまいりました。
アップライツの会社概要は以下の通りです。
(1) 名称:株式会社アップライツ
(2) 所在地:東京都港区元麻布三丁目4番 41 号
(3) 代表者の役職・氏名:代表取締役社長 山田公平
(4) 事業内容:音楽制作、映像制作、コンサート制作、スタジオ運営、著作権管理
(5) 資本金:15,000,000 円 (2021 年 12 月 15 日現在)
(6) 設立年月日:2006 年1月 18 日
(7) 大株主及び持株比率:山田公平 100%
2.アップライツ株式の取得の形態について
アップライツの第三者割当増資を引き受けるにあたり、2021 年 12 月 10 日に、コーポレートベンチャーキャピタルの役割を担うべく、子会社としてOK FUNDを設立、2021年12月15日、OK FUNDを通じてアップライツの株式を取得致しました。この取り組みにより、Q&A プラットフォームを中心とした事業をより積極的に展開していくために、国内外の各分野の企業・サービスに投資を行い、連携を図ることで、新たなコンテンツとユーザーを取り込み、事業の拡大を目指しておりました。
OK FUNDの概要は以下の通りです。
(1) 名称:OK FUND L.P (オウケイファンド エル・ピー)
(2) 所在地:ケイマン諸島
(3) 設立根拠等:ケイマン諸島免税リミテッド・パートナーシップ法に基づく LPS(Limited Partnership)
(4) 組成目的:当社既存事業の成長及び新規事業の創出を目的とした、国内外企業への投資
(5) 組成日:2021 年 12 月 10 日
(6) 出資の総額:2,000,000,000 円
(7) 出資者・出資比率・出資者の概要:
1.99.95% 株式会社オウケイウェイヴ
2.00.05% EMZ ASIA Holdings Co., Limited
(国内代理人:株式会社エムズ・コンサルティング)
(8) 業務執行組合員の概要:
名称:EMZ ASIA Holdings Co., Limited
所在地:International Corporation Services Ltd., PO Box 472,
2nd Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, George Town,
Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands
代表者の役職・氏名:Director Masashi Sakuma, Kei Iwama
事業内容:投資事業組合財産の運用及び管理等
資本金:15,000HKD
3.アップライツ株式取得の概要
(1) 異動前の所有株式数:0 株(議決権の数:0 個)(議決権所有割合:0.0%)
(2) 取得株式数:333,333 株(議決権の数:333,333 個)
(3) 取得価額: 999,999 千円
(4) 異動後の所有株式数:333,333 株(議決権の数:333,333 個、議決権所有割合:52.6%)
(注)アップライツの発行済株式数は、株式取得時点では、633,333 株となっており、株式取得時のシェアは、上記の通り、52.6%でした。その後、アップライツが、2022年2月1日に、株式会社アップドリーム、株式会社OMTYの2社を株式交換により取得したため、発行済株式数が9,260株増加し642,593株になっております。その結果、現在の当社のシェアは、52.6%から、51.9%になっております。
4.その後の経過
アップライツを子会社化して、半年を経過した頃、2022年6月15日に、アップライツの代表取締役、山田氏より、敵対的とも言える、提案書を受領致しました。その内容は、一見すると、当社を財務的に支援する内容でしたが、その実、役員陣の一掃、経営権の奪取まで目論んだ内容となっており、両社の関係を悪化させようとする内容でありました。ただ、この時点では、実務レベルにおいて、関係は継続しており、日々のコミュニケーションはとれておりました。そのため、アップライツは依然として連結対象の子会社であるとみなしておりました。
その後、2022年8月26日に、アップライツより、同社が2022年8月25日付で当社の子会社であるOK FUND が保有する、アップライツ株式の全部について、自己株式取得を行う臨時株主総会を、2022年8月28日に開催するべく、取締役会決議を行った旨の通知を受理いたしました。これに対し、同日、当社より、本件自己株取得は、当社の事前の承認なく、OK FUNDの業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedとアップライツとの間で進められた取引であるため、反対の意を表明し、臨時株主総会の開催中止を求める警告書を送付いたしました。しかしながら、2022年8月28日、臨時株主総会は開催され、自己株買い付けが実施されたとして、資本関係が解消された旨の通知を、同月29日に受領いたしました。当社は、同月31日に改めて、当社にて、本件に関する承認決議は取締役会で一切されておらず、そもそも議論すらされていないことから、自己株式取得が無効であるとして、改めて、アップライツに通知致しました。
アップライツが、実施したとする自己株買い付けは、以下のスキームによるものです。
OK FUND が保有するアップライツ株式を、アップライツが自己株式として買い付けるにあたり、第三者割当増資実施後間もなく、当社の承諾なく、海外企業2社へ送金した、長期預け金債権をその対価とする、とした内容です。株式保有側、つまり当社が、海外へ送金された経緯も知らされておらず、回収が確実とはいえない債権を対価として、買い付けに応じるはずもなく、通常であればありえない取引となっております。
尚、当社が本件自己株式取得を無効としているのは、① 本件は、OK FUND の業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limited と株式会社アップライツとの間で進められた取引であり、当社は一切承認していないこと、② 新経営陣に交代後、第三者割当増資の価額、長期預け金の拠出の流れについて疑義を持つ中で、本件を認めるはずがないこと、③ アップライツの財政状態、経営成績を勘案し、減資による資本剰余金の増加を考慮しても、分配可能額を超えた自己株式の有償取得となっており、無効であること、といった理由からになります。
5.連結除外に至る経緯と根拠
2022年6月時点では、実務レベルではやりとりができていたものの、8月に発生した、自己株式取得の一件により、両社の関係悪化は決定的となりました。実務レベルにおいても、直接の連絡は一切取れなくなり、事実上、業務提携関係の継続が困難となり、支配力が及ばなくなったと判断するに至りました。そのため、2022年9月21日、取締役会において、アップライツを連結除外する決議を行い、同時に業務提携契約も解除するに至りました。
尚、この連結除外の根拠につきましては、監査・保証実務委員会実務指針第 88 号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する監査上の留意点についてのQ&A」(平成 24 年 3 月 22 日改正)のQ1(注1)、および、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準企業会計基準委員会」第6項(注2)を参照し、判断致しました。
(注1)Q1:連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定については、(前略)他の会社等の意思決定機関を支配しているかどうかについては、(中略)経営者がその責任において実態を踏まえて判断することとなります。特に、議決権の所有割合が百分の五十以下であっても、その会社を実質的に支配していると認められる会社については、子会社の範囲に含まれることに留意することが重要です。また、支配力基準に関する包括的かつ一般的な規定に照らして子会社となる要件を形式的に満たしていても、実質的に支配していないことが明らかである場合には、子会社に該当しないこととなり、実質的な判断のポイントとして理解することが必要です。(後略)
(注2)第6項:「親会社」とは、他の企業の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関(株主総会その他これに準ずる機関をいう。以下「意思決定機関」という。)を支配している企業をいい、「子会社」とは、当該他の企業をいう。親会社及び子会社又は子会社が、他の企業の意思決定機関を支配している場合における当該他の企業も、その親会社の子会社とみなす。
6.異動の年月日
2022年9月21日