臨時報告書
- 【提出】
- 2021/05/13 16:07
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提出理由
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、2021年6月29日を効力発生日(予定)として、当社のOKBIZ. for Community Support及びOKWAVE GRATICAを除くソリューション事業(以下「対象事業」といいます。)を会社分割により新たに設立する株式会社PRAZNA(以下「新設会社」といいます。)へ承継(以下「本会社分割」といいます。)させたうえで、新設会社の全株式を合同会社桜坂2号に譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また、本会社分割により、2021年6月29日(予定)に設立される新設会社が特定子会社になる可能性があるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
さらに、当社は同取締役会において、新設会社の株式譲渡に係る決議をしたところ、当該異動が特定子会社の異動に該当する可能性があること、並びに、本株式譲渡に伴い、当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなったことから、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また、本会社分割により、2021年6月29日(予定)に設立される新設会社が特定子会社になる可能性があるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
さらに、当社は同取締役会において、新設会社の株式譲渡に係る決議をしたところ、当該異動が特定子会社の異動に該当する可能性があること、並びに、本株式譲渡に伴い、当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなったことから、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動(その1)
(1)特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社PRAZNA
② 住所 東京都港区虎ノ門四丁目1-28
③ 代表者の氏名 代表取締役 佐藤哲也
④ 資本金の額 5百万円
⑤ 事業の内容 法人向けFAQ/お問い合わせ管理システムの開発・運用
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前 ―
異動後 100個
② 総株主の議決権に対する割合
異動前 ―
異動後 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年6月29日(予定)を効力発生日として、対象事業を新設会社に新設分割の方法により承継することを決議いたしました。本会社分割の効力発生により、新設会社は、当社の特定子会社になる可能性があります。
② 異動年月日
2021年6月29日(予定)
2.特定子会社の異動(その2)
(1)特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社PRAZNA
② 住所 東京都港区虎ノ門四丁目1-28
③ 代表者の氏名 代表取締役 佐藤哲也
④ 資本金の額 5百万円
⑤ 事業の内容 法人向けFAQ/お問い合わせ管理システムの開発・運用
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前 100個
異動後 0個
② 総株主の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本会社分割の効力発生により当社が保有することとなる新設会社の全株式を、合同会社桜坂2号に譲渡することを決議いたしました。本件取引の実行により、新設会社は、当社の特定子会社に該当しないことになります。
② 異動年月日
2021年6月30日(予定)
(1)特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社PRAZNA
② 住所 東京都港区虎ノ門四丁目1-28
③ 代表者の氏名 代表取締役 佐藤哲也
④ 資本金の額 5百万円
⑤ 事業の内容 法人向けFAQ/お問い合わせ管理システムの開発・運用
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前 ―
異動後 100個
② 総株主の議決権に対する割合
異動前 ―
異動後 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年6月29日(予定)を効力発生日として、対象事業を新設会社に新設分割の方法により承継することを決議いたしました。本会社分割の効力発生により、新設会社は、当社の特定子会社になる可能性があります。
② 異動年月日
2021年6月29日(予定)
2.特定子会社の異動(その2)
(1)特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社PRAZNA
② 住所 東京都港区虎ノ門四丁目1-28
③ 代表者の氏名 代表取締役 佐藤哲也
④ 資本金の額 5百万円
⑤ 事業の内容 法人向けFAQ/お問い合わせ管理システムの開発・運用
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前 100個
異動後 0個
② 総株主の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本会社分割の効力発生により当社が保有することとなる新設会社の全株式を、合同会社桜坂2号に譲渡することを決議いたしました。本件取引の実行により、新設会社は、当社の特定子会社に該当しないことになります。
② 異動年月日
2021年6月30日(予定)
新設分割の決定
3.本会社分割
(1)新設分割の目的
当社は、創業以来互い助け合いをベースとし個人向けのQ&Aコミュニティ「OKWAVE」やFAQ製品サービスを展開してまいりました。近年ではさらなる発展のためフィンテック事業へ進出し、強化策の一環として、データ分析等を行う会社への投資及び暗号資産交換業者向けのサービス提供を行うための当該投資先のライセンス取得、暗号資産取引所を運営する会社の買収等、積極的な投資を行なってきました。
当社は、投資資金確保のため、2018年10月15日付「Palantir Technologies Inc.株式の一部取得及び子会社(孫会社)の異動並びに第三者割当による新株式、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、CVI Investments, Inc.(以下、「CVI」といいます。)を割当先とする第三者割当により、2018年11月9日に第1回新株予約権付社債を、また、2018年10月31日に第15回新株予約権をそれぞれ発行しました。また、2019年3月28日付「第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権の買入れ及び消却並びに第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第16回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株価水準の低下による上記第1回新株予約権付社債の償還義務の発生及び第15回新株予約権の行使が進まないリスクに対応するため、これらの買入れ及び消却を行うとともに、同じくCVIを割当先とする第三者割当により、2019年4月15日に、既存の証券の転換価額及び行使価額等の条件を当時の株価水準に沿って変更した第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権をそれぞれ発行しました。さらに、2020年5月29日付「第三者割当による第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付、リファイナンス)並びに第19回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第20回新株予約権(行使価額修正条項付、リファイナンス)の発行等に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株価水準の低下による上記第2回新株予約権付社債の償還義務の発生及び第16回新株予約権の行使が進まないリスクに対応するため、これらの買入れ及び消却を行うとともに、同じくCVIを割当先とする第三者割当により、2020年6月15日に、既存の証券の転換価額及び行使価額等の条件を当時の株価水準に沿って変更した第3回新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権(以下、「MSCB」といいます。)をそれぞれ発行しました。
MSCBによって調達した資金を活用して、暗号資産交換業者に向けたデータ分析会社への投資、当該ツールを活用するためのライセンスの取得、暗号資産交換事業者である株式会社LastRoots(現エクシア・デジタル・アセット株式会社)の買収等の事業活動資金として活用しましたが、暗号資産のハッキング事件が多発したこと等から、暗号資産市場の外部環境が変化し、当初予定した事業展開が実現せず、フィンテック事業における費用負担及び減損損失等により前期は多額の赤字計上となり、MSCB発行に伴う財務負担が重くのしかかることになりました。そこで前期より注力事業の絞り込み、不採算子会社の売却、全社的な費用削減等、事業の立て直しを図ってまいりました。しかしながら、これらの施策は一定程度の効果を上げてはいるものの、2021年2月12日に公表しましたとおり、現状のままでは今期も赤字を計上する見込みであり、財務面においては、株価下落等によるMSCBの償還リスクを抱えていることから、常時運転資金以外の手元資金を用意する必要が生じていることに加え、事業面においては、株価へのネガティブインパクトを回避する意図から費用先行となる投資に制約を受ける等、機動的な事業運営が行なえない状況に陥っておりました。これらの課題に対し、当社取締役会では財務に関する問題解決や企業価値向上に向け、当社のソリューション事業に関して、複数の会社と資本提携を含めたあらゆる可能性を模索しておりました。
このような中、主に自然言語処理、画像認識、機械学習/深層学習技術に関わるアルゴリズムソリューションを展開する株式会社PKSHA Technologyが、当社のソリューション事業に関心があることが判明し、更に当時並行して交渉を行っていた複数の会社の中でソリューション事業との親和性が最も高く、当社にとっても妥当な条件であったことから、その後も継続して交渉を進めてまいりました。
当社取締役会は、本株式譲渡が企業価値の向上の観点からも妥当であるか慎重に検討を重ねた結果、本日の取締役会での決議に至りました。
(2)新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容、その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を新設分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式であります。
② 新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が2021年5月13日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定しております。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
新設分割計画書
株式会社オウケイウェイヴ(以下「甲」という。)は、分割により新たに設立する会社(以下「乙」という。)に対し、甲が営むOKBIZ. for Community Support及びOKWAVE GRATICAを除くソリューション事業(以下「対象事業」という。)に関して有する資産、負債及び契約その他の権利義務を承継させるため、新設分割(以下「本会社分割」という。)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書(以下「本新設分割計画」という。)を作成する。
第1条(新設分割)
甲は、本新設分割計画に定めるところに従い、対象事業に関して有する権利義務を乙に承継させるものとする。
第2条(乙の定款で定める事項)
乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙A「定款」記載のとおりとする。なお、本店の所在地は、東京都港区虎ノ門四丁目1-28とする。
第3条(乙の設立時取締役の氏名)
乙の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
佐藤 哲也
第4条(乙に承継する権利義務)
1. 乙が、本会社分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙B「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。但し、承継対象権利義務のうち、その移転につき裁判所、監督官庁その他の司法機関・行政機関又は自主規制機関からの許認可・承認等を要するものについては、当該許認可・承認等を取得の条件とする。
2. 前項に基づき乙が甲から承継する債務の承継については、全て免責的債務引受の方法によるものとし、本会社分割の効力発生以後、甲は当該債務を負わないものとする。
第5条(本会社分割に際して交付する株式の数)
乙は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを前条第1項に定める権利義務の対価として甲に対して交付する。
第6条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
乙の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 金5,000,000円
(2) 資本準備金の額 金5,000,000円
(3) 利益準備金の額 金0円
第7条(乙の成立日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立日」という。)は、2021年6月29日とする。但し、甲は、本会社分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、これを変更することができる。
第8条(競業避止義務)
甲は、乙が承継する対象事業について、別途合意する場合を除き、競業避止義務を負わないものとする。
第9条(本新設分割計画の効力)
本新設分割計画は、乙の成立日までに、本会社分割の実行に必要とされる裁判所、監督官庁その他の司法機関・行政機関若しくは自主規制機関からの許認可・承認等が得られないとき、又は、次条の規定に従い本会社分割が中止されたときは、その効力を失うものとする。
第10条(本新設分割計画の変更)
本新設分割計画作成の日から乙の成立日までの間に、次のいずれかの事項が生じた場合は、甲は、本新設分割計画に定める分割の条件を変更し、又は本会社分割を中止することができる。
(1) 甲の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合
(2) 本会社分割及び本会社分割に付随する取引の実行に重大な支障となる事態が生じ又は生じることが見込まれる場合
(3) 甲と合同会社桜坂2号との間の株式譲渡契約第4.1条及び第4.2条に規定する前提条件が2021年6月30日において、充足しないことが明らかとなった場合又は充足しないと合理的に見込まれる場合
(4) 前3号のほか、本会社分割の目的の達成が困難となった場合
第11条(本新設分割計画に定めのない事項)
本新設分割計画に定める事項の他、本会社分割に関し必要な事項は、本新設分割計画の趣旨に従って、甲が決定する。
以上
2021年5月13日
東京都港区虎ノ門四丁目1-28
株式会社オウケイウェイヴ
代表取締役 福田 道夫 印
別紙A 定款
定 款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社PRAZNAと称し、英文ではPRAZNA Inc.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 電気通信業
(2) ソフトウェア業
(3) 情報処理サービス業及び情報提供サービス業
(4) ウェブサイトの企画、制作、運営及び管理
(5) 各通信機器による顧客対応業務及びマーケッティングリサーチ業務
(6) インターネット等を利用した通信販売及び運用
(7) 前各号に付帯関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
(株券の発行)
第6条 当会社の株式については、株券を発行する。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡により取得することについて、株主又は株式取得者は、株主総会(但し、当会社が取締役会設置会社となった場合には、取締役会とする。)の承認を受けなければならない。但し、当会社の株式に係る担保権の実行(法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。)に伴う担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による取得については、当会社の承認があったものとみなす。
第3章 株主総会
(招 集)
第8条 定時株主総会は毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に随時招集する。
(定時株主総会の基準日)
第9条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年9月30日とする。
(招集権者及び議長)
第10条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の1名が招集し、議長となる。但し、代表取締役を定めた場合には、代表取締役の1名が招集し、議長となる。
(決議の方法)
第11条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第12条 株主は、代理人により議決権を行使することができる。
2. 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとにあらかじめ当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役
(取締役の員数)
第13条 当会社の取締役は、1名以上とする。
(取締役の選任)
第14条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第15条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 増員により、又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第16条 当会社は、株主総会の決議により、代表取締役1名以上を定めることができる。
2. 当会社は、株主総会の決議により、役付取締役1名以上を定めることができる。
(取締役の報酬等)
第17条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第18条 当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までとする。
(剰余金の配当等)
第19条 当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年9月30日とする。
2. 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
3. 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年以内に受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
4. 未払配当財産には利息を付さないものとする。
附則
(最初の事業年度)
第1条 第18条(事業年度)の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2021年9月30日までとする。
別紙B 承継権利義務明細表
承継権利義務明細表
本会社分割によって、乙が甲から承継する権利義務は、次に定めるとおりとする。
なお、承継する権利義務については、2020年12月31日現在の甲の貸借対照表の計算を基礎とし、これに乙の成立の日までの増減を加除した上で確定する。
1. 契約上の地位等(雇用契約を除く。)
甲を当事者として対象事業に関して締結された一切の契約(書面によるか口頭によるかを問わない。また、対象事業と対象事業以外の事業に共通して適用される契約を含む。)に関する契約上の地位及びこれに基づく権利義務。
2. 資産
(1) 次に掲げるものを含む、対象事業に関してのみ有する一切の資産
(a) 流動資産(現預金、売掛金、前払費用、貸倒引当金)
(b) 固定資産(器具及び備品、特許権、商標権、ソフトウェア、ソフトウェア仮勘定)
(2) 前号を含む本別紙における他の規定にかかわらず、次に掲げる資産については、承継対象権利義務に含まれないものとする。
(a) モビルス株式会社の株式
(b) 株式会社言語理解研究所の株式
3. 雇用契約
本会社分割の効力発生日において対象事業に主として従事する従業員と甲との間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務。
(1)新設分割の目的
当社は、創業以来互い助け合いをベースとし個人向けのQ&Aコミュニティ「OKWAVE」やFAQ製品サービスを展開してまいりました。近年ではさらなる発展のためフィンテック事業へ進出し、強化策の一環として、データ分析等を行う会社への投資及び暗号資産交換業者向けのサービス提供を行うための当該投資先のライセンス取得、暗号資産取引所を運営する会社の買収等、積極的な投資を行なってきました。
当社は、投資資金確保のため、2018年10月15日付「Palantir Technologies Inc.株式の一部取得及び子会社(孫会社)の異動並びに第三者割当による新株式、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、CVI Investments, Inc.(以下、「CVI」といいます。)を割当先とする第三者割当により、2018年11月9日に第1回新株予約権付社債を、また、2018年10月31日に第15回新株予約権をそれぞれ発行しました。また、2019年3月28日付「第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権の買入れ及び消却並びに第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第16回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株価水準の低下による上記第1回新株予約権付社債の償還義務の発生及び第15回新株予約権の行使が進まないリスクに対応するため、これらの買入れ及び消却を行うとともに、同じくCVIを割当先とする第三者割当により、2019年4月15日に、既存の証券の転換価額及び行使価額等の条件を当時の株価水準に沿って変更した第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権をそれぞれ発行しました。さらに、2020年5月29日付「第三者割当による第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付、リファイナンス)並びに第19回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第20回新株予約権(行使価額修正条項付、リファイナンス)の発行等に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株価水準の低下による上記第2回新株予約権付社債の償還義務の発生及び第16回新株予約権の行使が進まないリスクに対応するため、これらの買入れ及び消却を行うとともに、同じくCVIを割当先とする第三者割当により、2020年6月15日に、既存の証券の転換価額及び行使価額等の条件を当時の株価水準に沿って変更した第3回新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権(以下、「MSCB」といいます。)をそれぞれ発行しました。
MSCBによって調達した資金を活用して、暗号資産交換業者に向けたデータ分析会社への投資、当該ツールを活用するためのライセンスの取得、暗号資産交換事業者である株式会社LastRoots(現エクシア・デジタル・アセット株式会社)の買収等の事業活動資金として活用しましたが、暗号資産のハッキング事件が多発したこと等から、暗号資産市場の外部環境が変化し、当初予定した事業展開が実現せず、フィンテック事業における費用負担及び減損損失等により前期は多額の赤字計上となり、MSCB発行に伴う財務負担が重くのしかかることになりました。そこで前期より注力事業の絞り込み、不採算子会社の売却、全社的な費用削減等、事業の立て直しを図ってまいりました。しかしながら、これらの施策は一定程度の効果を上げてはいるものの、2021年2月12日に公表しましたとおり、現状のままでは今期も赤字を計上する見込みであり、財務面においては、株価下落等によるMSCBの償還リスクを抱えていることから、常時運転資金以外の手元資金を用意する必要が生じていることに加え、事業面においては、株価へのネガティブインパクトを回避する意図から費用先行となる投資に制約を受ける等、機動的な事業運営が行なえない状況に陥っておりました。これらの課題に対し、当社取締役会では財務に関する問題解決や企業価値向上に向け、当社のソリューション事業に関して、複数の会社と資本提携を含めたあらゆる可能性を模索しておりました。
このような中、主に自然言語処理、画像認識、機械学習/深層学習技術に関わるアルゴリズムソリューションを展開する株式会社PKSHA Technologyが、当社のソリューション事業に関心があることが判明し、更に当時並行して交渉を行っていた複数の会社の中でソリューション事業との親和性が最も高く、当社にとっても妥当な条件であったことから、その後も継続して交渉を進めてまいりました。
当社取締役会は、本株式譲渡が企業価値の向上の観点からも妥当であるか慎重に検討を重ねた結果、本日の取締役会での決議に至りました。
(2)新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容、その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を新設分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式であります。
② 新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が2021年5月13日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定しております。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社PRAZNA |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1-28 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 佐藤哲也 |
| 資本金の額 | 5百万円 |
| 純資産の額 | 622百万円 |
| 総資産の額 | 622百万円 |
| 事業の内容 | 法人向けFAQ/お問い合わせ管理システムの開発・運用 |
新設分割計画書
株式会社オウケイウェイヴ(以下「甲」という。)は、分割により新たに設立する会社(以下「乙」という。)に対し、甲が営むOKBIZ. for Community Support及びOKWAVE GRATICAを除くソリューション事業(以下「対象事業」という。)に関して有する資産、負債及び契約その他の権利義務を承継させるため、新設分割(以下「本会社分割」という。)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書(以下「本新設分割計画」という。)を作成する。
第1条(新設分割)
甲は、本新設分割計画に定めるところに従い、対象事業に関して有する権利義務を乙に承継させるものとする。
第2条(乙の定款で定める事項)
乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙A「定款」記載のとおりとする。なお、本店の所在地は、東京都港区虎ノ門四丁目1-28とする。
第3条(乙の設立時取締役の氏名)
乙の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
佐藤 哲也
第4条(乙に承継する権利義務)
1. 乙が、本会社分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙B「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。但し、承継対象権利義務のうち、その移転につき裁判所、監督官庁その他の司法機関・行政機関又は自主規制機関からの許認可・承認等を要するものについては、当該許認可・承認等を取得の条件とする。
2. 前項に基づき乙が甲から承継する債務の承継については、全て免責的債務引受の方法によるものとし、本会社分割の効力発生以後、甲は当該債務を負わないものとする。
第5条(本会社分割に際して交付する株式の数)
乙は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを前条第1項に定める権利義務の対価として甲に対して交付する。
第6条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
乙の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 金5,000,000円
(2) 資本準備金の額 金5,000,000円
(3) 利益準備金の額 金0円
第7条(乙の成立日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立日」という。)は、2021年6月29日とする。但し、甲は、本会社分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、これを変更することができる。
第8条(競業避止義務)
甲は、乙が承継する対象事業について、別途合意する場合を除き、競業避止義務を負わないものとする。
第9条(本新設分割計画の効力)
本新設分割計画は、乙の成立日までに、本会社分割の実行に必要とされる裁判所、監督官庁その他の司法機関・行政機関若しくは自主規制機関からの許認可・承認等が得られないとき、又は、次条の規定に従い本会社分割が中止されたときは、その効力を失うものとする。
第10条(本新設分割計画の変更)
本新設分割計画作成の日から乙の成立日までの間に、次のいずれかの事項が生じた場合は、甲は、本新設分割計画に定める分割の条件を変更し、又は本会社分割を中止することができる。
(1) 甲の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合
(2) 本会社分割及び本会社分割に付随する取引の実行に重大な支障となる事態が生じ又は生じることが見込まれる場合
(3) 甲と合同会社桜坂2号との間の株式譲渡契約第4.1条及び第4.2条に規定する前提条件が2021年6月30日において、充足しないことが明らかとなった場合又は充足しないと合理的に見込まれる場合
(4) 前3号のほか、本会社分割の目的の達成が困難となった場合
第11条(本新設分割計画に定めのない事項)
本新設分割計画に定める事項の他、本会社分割に関し必要な事項は、本新設分割計画の趣旨に従って、甲が決定する。
以上
2021年5月13日
東京都港区虎ノ門四丁目1-28
株式会社オウケイウェイヴ
代表取締役 福田 道夫 印
別紙A 定款
定 款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社PRAZNAと称し、英文ではPRAZNA Inc.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 電気通信業
(2) ソフトウェア業
(3) 情報処理サービス業及び情報提供サービス業
(4) ウェブサイトの企画、制作、運営及び管理
(5) 各通信機器による顧客対応業務及びマーケッティングリサーチ業務
(6) インターネット等を利用した通信販売及び運用
(7) 前各号に付帯関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
(株券の発行)
第6条 当会社の株式については、株券を発行する。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡により取得することについて、株主又は株式取得者は、株主総会(但し、当会社が取締役会設置会社となった場合には、取締役会とする。)の承認を受けなければならない。但し、当会社の株式に係る担保権の実行(法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。)に伴う担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による取得については、当会社の承認があったものとみなす。
第3章 株主総会
(招 集)
第8条 定時株主総会は毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に随時招集する。
(定時株主総会の基準日)
第9条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年9月30日とする。
(招集権者及び議長)
第10条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の1名が招集し、議長となる。但し、代表取締役を定めた場合には、代表取締役の1名が招集し、議長となる。
(決議の方法)
第11条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第12条 株主は、代理人により議決権を行使することができる。
2. 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとにあらかじめ当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役
(取締役の員数)
第13条 当会社の取締役は、1名以上とする。
(取締役の選任)
第14条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第15条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 増員により、又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第16条 当会社は、株主総会の決議により、代表取締役1名以上を定めることができる。
2. 当会社は、株主総会の決議により、役付取締役1名以上を定めることができる。
(取締役の報酬等)
第17条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第18条 当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までとする。
(剰余金の配当等)
第19条 当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年9月30日とする。
2. 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
3. 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年以内に受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
4. 未払配当財産には利息を付さないものとする。
附則
(最初の事業年度)
第1条 第18条(事業年度)の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2021年9月30日までとする。
別紙B 承継権利義務明細表
承継権利義務明細表
本会社分割によって、乙が甲から承継する権利義務は、次に定めるとおりとする。
なお、承継する権利義務については、2020年12月31日現在の甲の貸借対照表の計算を基礎とし、これに乙の成立の日までの増減を加除した上で確定する。
1. 契約上の地位等(雇用契約を除く。)
甲を当事者として対象事業に関して締結された一切の契約(書面によるか口頭によるかを問わない。また、対象事業と対象事業以外の事業に共通して適用される契約を含む。)に関する契約上の地位及びこれに基づく権利義務。
2. 資産
(1) 次に掲げるものを含む、対象事業に関してのみ有する一切の資産
(a) 流動資産(現預金、売掛金、前払費用、貸倒引当金)
(b) 固定資産(器具及び備品、特許権、商標権、ソフトウェア、ソフトウェア仮勘定)
(2) 前号を含む本別紙における他の規定にかかわらず、次に掲げる資産については、承継対象権利義務に含まれないものとする。
(a) モビルス株式会社の株式
(b) 株式会社言語理解研究所の株式
3. 雇用契約
本会社分割の効力発生日において対象事業に主として従事する従業員と甲との間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
4.当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1)当該事象の発生年月日(予定)
2021年6月30日(本株式譲渡の実行日)
(2)当該事象の内容
当社は、新設会社の全株式を、2021年6月30日をもって合同会社桜坂2号に譲渡する予定であり、本株式譲渡に伴い、特別利益を計上する予定です。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本株式譲渡の実行により、2021年6月期において、関係会社株式売却益(特別利益)として約60億円を計上する見込みであります。
(1)当該事象の発生年月日(予定)
2021年6月30日(本株式譲渡の実行日)
(2)当該事象の内容
当社は、新設会社の全株式を、2021年6月30日をもって合同会社桜坂2号に譲渡する予定であり、本株式譲渡に伴い、特別利益を計上する予定です。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本株式譲渡の実行により、2021年6月期において、関係会社株式売却益(特別利益)として約60億円を計上する見込みであります。