有価証券報告書-第13期(平成28年9月1日-平成29年8月31日)
(重要な後発事象)
Ⅰ 第三者割当による新株式及び第9回新株予約権の発行
当社は、平成29年8月25日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び第9回新株予約権の発行について決議し、平成29年9月26日開催の臨時株主総会にて特別決議及び普通決議として可決されました。なお、平成29年9月27日に本株式及び本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。概要は、以下のとおりであります。
1.新株式の発行
2.新株予約権の発行
第三者割当による新株発行及び新株予約権の募集の詳細につきましては、平成29年8月25日に公表いたしました
「第三者割当により発行される新株式及び第9回新株予約権の募集に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅱ 第9回新株予約権の行使による増資
当社が平成29年9月27日に発行した新株予約権につき、下記のように一部行使されております。
Ⅲ 第21回募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、平成29年8月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、同年9月26日に開催された臨時株主総会にて承認を受け、以下のとおり発行しました。
1.新株予約権の発行の目的及び理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社役職員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の数
24,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,400,000株とし、下記(3).①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、16円とする。
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、340円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併する場合、会社分割する場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成31年12月1日から平成33年12月30日までとする。
④増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使の条件
イ. 新株予約権者は、下記、(ア)及び(イ)をいずれも満たした場合に対象新株予約権を行使することができる。
平成30年8月期及び平成31年8月期の各事業年度にかかる当社の連結損益計算書において、(ア)営業利益にノンキャッシュ費用である減価償却費、その他償却費、引当金繰入額を加算した額(以下、「EBITDA」という)の合計額が75百万円以上、且つ、(イ)平成30年8月期及び平成31年8月期の EBITDA が黒字化された場合に、本新株予約権の行使が可能になるものとする。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指数の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指数を取締役会にて定めるものとする。
ロ.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のあると取締役会が認める場合は、この限りではない。
ハ.新株予約権者が死亡した場合、その配偶者(配偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長の者)又は当社が別途認めた者が、当社の定める方式にて行使することができる。
ニ.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ホ.各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権の割当日
平成29年9月27日
(5)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3).⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(6)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(3).①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(3).②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6).③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(3).③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3).③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3).④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(3).⑥に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(5)に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(7)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(8)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成29年9月27日
(9)申込期日
平成29年9月27日
(10)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社役員 3名 23,000個
当社職員 2名 1,000個
詳細につきましては、平成29年8月25日に公表いたしました「第21回募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅳ 取得による企業結合
1.株式交換による株式会社エンターテイメントシステムズの完全子会社化
当社は、平成29年8月25日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社エンターテイメントシステムズを株式交換完全子会社とする株式交換契約について決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は両社にて、平成29年9月26日開催の株主総会にて可決され、平成29年10月1日を効力発生日として実施いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社エンターテイメントシステムズ
事業の内容 :ビンゴシステムの開発・提供・運用保守
② 企業結合を行った主な理由
グアムで政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴゲームおけるシステム事業を取得し、安定した収益基盤の確保及び強化を図るとともに、当社の強みである IoT、AIの技術を活かしたシステム開発の事業を拡大し、将来的な成長につなげていくことを目的に子会社化することとしました。
③ 企業結合日
平成29年10月1日
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
株式会社エンターテイメントシステムズの普通株式1株に対し、株式会社アクロディアの普通株式55,000株及び2,500千円を交付しました。
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率については、当社及び株式会社エンターテイメントシステムズから独立した算定機関である株式会社Stewart McLarenによる株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえ、両社で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
1,100,000株
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等に対する報酬・手数料等 2,050千円
(5)発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
詳細につきましては、平成29年8月25日に公表いたしました「株式交換による株式会社エンターテイメントシステムズの完全子会社化に関するお知らせ」をご参照ください。
2.有限会社インタープランの株式取得
当社は、平成29年9月27日開催の取締役会において、有限会社インタープランの全株式を取得し完全子会社化することを決議し、同日付で契約を締結し、全株式を取得しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:有限会社インタープラン
事業の内容 :求職者支援訓練、および企業向けのIT研修事業
② 企業結合を行った主な理由
有限会社インタープランは、インタープラン IT スクールを展開し、求職者支援訓練事業及び企業向け助成金研修事業を行っております。当社は事業目的に共感するとともに、この事業を当社の事業と連携させることで、より実践的なカリキュラムを提供し、卒業生のキャリアアップにつなげることを目的にセミナー事業を連携して行ってまいりました。また、当社は平成29年8月に厚生労働大臣より労働者派遣事業許可証の交付を受け、厚労省の認定を受けた訓練実施機関として教育分野への参入を図るとともに、今後の事業展開において有限会社インタープランが創出する人材を活用し、事業領域の拡大を図ることを目的に子会社化いたしました。
③ 企業結合日
平成29年9月27日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として有限会社インタープランの全株式を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算額) 500千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
Ⅴ 事業の一部譲渡
当社は、平成29年9月28日開催の取締役会において、当社のソリューション事業部のゲーム関連の一部開発事業を株式会社 pixydaへ譲渡することを決議し、同日付で締結した事業譲渡契約に基づいて、事業譲渡を実行いたしました。
1.事業譲渡を行った理由
当該ゲーム関連の一部開発事業は、当社が平成28年3月に株式会社 Xio(以下、「Xio」)が運営するゲーム関連事業の一部を譲受けしたものです。
Xio は、ゲームソフトの受託開発、受託運営、共同開発及び自社開発運営事業を行っており、幅広いジャンルで高い開発・運営実績とノウハウを保有していることから、当社のゲーム・アプリ開発・運営部門を補完し、社内リソースの効果的運用と収益性の向上を図るとともに、自社開発運営事業においては、新規ソーシャルゲームを自社開発することで、ゲームやアプリのラインアップの充実を図ることを目的に事業に取り組んでまいりました。
しかしながら、新規案件の不発による終了や大型契約の大幅な遅延などにより収益において当初予算を大幅に下回る成績が続いていることから、当社グループの収益改善に向けた事業やサービスの選択と集中を強化する中において、このたび事業譲渡をすることにいたしました。
2.譲渡する相手会社の名称
株式会社pixyda
3.譲渡する事業の内容、規模
(1) 譲渡する事業の内容
ゲームソフトの受託開発事業、受託運営事業、共同開発事業及び自社開発運営事業
(2) 譲渡する事業の規模
平成29年8月期における当該ゲーム関連の一部開発事業の売上高は、411,046千円であります。また、当該ゲーム関連の一部開発事業の利益については、セグメントであるソリューション事業の一部であるため、算出しておりません。
4.譲渡する資産・負債の状況
譲渡する資産は、本件事業に関するソフトウェア、パソコン等機材であります。
5.譲渡の時期
平成29年9月28日
6.譲渡価格
83,998千円
7.その他重要な特約等
・株式会社pixydaは、事業譲渡代金として、平成30年1月～平成33年6月の計42回に渡り、毎月2,000千円を月末 に支払うものとする。
・株式会社pixydaは、金額の支払いが困難となった場合は、根拠資料を提示のうえ、支払額及び支払方法について の協議を当社に申し込み、当社もそれに対して協議し、支払額の減免・猶予等に応じるものとする。
詳細につきましては、平成29年9月28日に公表いたしました「ソリューション事業部のゲーム関連一部開発事業譲渡に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅵ 子会社株式の譲渡
当社は、平成29年9月28日開催の取締役会において、連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社の全株式を売却することを決議するとともに、同日付で株式譲渡の基本合意契約を締結しております。
1.売却の理由
当社連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社(以下、「ネクスト・セキュリティ」)は、セキュリティに関する機器の開発や販売をはじめとするセキュリティソリューションの販売及びコンサルティングサービスを行っております。当社はシナジーのある成長企業ということで平成28年6月に同社をМ&Aし、営業支援などを行ってまいりました。
株式取得当初はソリューション事業における当社の顧客基盤を活かせると見込んでおり、これまで当社の営業人員をネクスト・セキュリティに投入してまいりましたが、当社グループの事業再編の過程で当社の人員再配置を実施したことからネクスト・セキュリティへの営業支援を継続できず、今後も大きなシナジーを主体的に見込むことができないことから、株式を譲渡することを決議いたしました。
2.売却する相手会社の名称
ネクスト・イット株式会社
3.売却の時期
平成29年10月16日
4.当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容
・名称 ネクスト・セキュリティ株式会社
・事業内容 IT セキュリティ製品販売、セキュリティコンサルティング、セキュリティマネージメント
サービス、セキュリティバリューサービス
・会社との取引内容 資金の貸付
5.売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持ち分比率
・売却する株式の数 50,000株
・売却価額 40,000千円
・売却損益 ―千円(注)
・売却後の持分比率 ─%
(注) 当連結会計年度において、売却価額までのれんを一括償却し、のれん償却額(特別損失)に計上しております。
詳細につきましては、平成29年9月28日に公表いたしました「子会社の異動(株式譲渡)および特別損失の計上に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅰ 第三者割当による新株式及び第9回新株予約権の発行
当社は、平成29年8月25日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び第9回新株予約権の発行について決議し、平成29年9月26日開催の臨時株主総会にて特別決議及び普通決議として可決されました。なお、平成29年9月27日に本株式及び本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。概要は、以下のとおりであります。
1.新株式の発行
| 募集の方法 | 第三者割当による方法 |
| 払込期日 | 平成29年9月27日 |
| 発行新株式数 | 普通株式689,600株 |
| 発行価額 | 1株当たり290円 |
| 発行価額の総額 | 199,984千円 |
| 増加する資本金 | 99,992千円 |
| 増加する資本準備金 | 99,992千円 |
| 申込期日 | 平成29年9月27日 |
| 割当先及び割当て株式数 | 田邊勝己氏 344,800株 上田和彦氏 344,800株 |
| 資金使途 | ①株式会社エンターテイメントシステムズの株式取得 ②当社の運転資金 ③新規事業の取得 |
2.新株予約権の発行
| 新株予約権の名称 | 株式会社アクロディア第9回新株予約権 |
| 本新株予約権の払込金額の総額 | 38,499千円 |
| 申込期日及び割当日 | 平成29年9月27日 |
| 払込期日 | 平成29年9月27日 |
| 募集の方法 | 第三者割当による方法により、以下のとおり本新株予約権を割り当てる。 田邊勝己氏 50,000個 片岡剛氏 20,000個 上田和彦氏 10,400個 Star Gate Investment Holdings Limited 6,900個 |
| 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数 | 当社普通株式8,730,000株(本新株予約権1個当たり100株) |
| 本新株予約権の総数 | 87,300個 |
| 本新株予約権の払込金額 | 本新株予約権1個当たり441円 |
| 権利行使価額 | 290円 |
| 本新株予約権の行使期間 | 平成29年9月27日から平成32年9月25日まで |
| 本新株予約権の一部行使 | 可能 |
| 新株予約権の譲渡制限 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する |
| 資金使途 | ①株式会社渋谷肉横丁への投資資金 ②新規インターネットサービスの開発・初期運営資金 ③当社の運転資金 ④新規事業の取得 |
第三者割当による新株発行及び新株予約権の募集の詳細につきましては、平成29年8月25日に公表いたしました
「第三者割当により発行される新株式及び第9回新株予約権の募集に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅱ 第9回新株予約権の行使による増資
当社が平成29年9月27日に発行した新株予約権につき、下記のように一部行使されております。
| 行使日 | 平成29年10月30日 | 平成29年11月13日 | 平成29年11月17日 |
| 種類 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 |
| 行使新株予約権個数 | 300個 | 300個 | 300個 |
| 行使価額 | 290円 | 290円 | 290円 |
| 交付株式数 | 30,000株 | 30,000株 | 30,000株 |
| 行使価額総額 | 8,700千円 | 8,700千円 | 8,700千円 |
| 未行使新株予約権個数 | 87,000個 | 86,700個 | 86,400個 |
| 増加する発行済株式数 | 30,000株 | 30,000株 | 30,000株 |
| 資本金増加額 | 4,416千円 | 4,416千円 | 4,416千円 |
| 資本準備金増加額 | 4,416千円 | 4,416千円 | 4,416千円 |
Ⅲ 第21回募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、平成29年8月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、同年9月26日に開催された臨時株主総会にて承認を受け、以下のとおり発行しました。
1.新株予約権の発行の目的及び理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社役職員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の数
24,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,400,000株とし、下記(3).①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、16円とする。
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、340円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | 調整前行使価額 | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||
| = | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併する場合、会社分割する場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成31年12月1日から平成33年12月30日までとする。
④増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使の条件
イ. 新株予約権者は、下記、(ア)及び(イ)をいずれも満たした場合に対象新株予約権を行使することができる。
平成30年8月期及び平成31年8月期の各事業年度にかかる当社の連結損益計算書において、(ア)営業利益にノンキャッシュ費用である減価償却費、その他償却費、引当金繰入額を加算した額(以下、「EBITDA」という)の合計額が75百万円以上、且つ、(イ)平成30年8月期及び平成31年8月期の EBITDA が黒字化された場合に、本新株予約権の行使が可能になるものとする。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指数の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指数を取締役会にて定めるものとする。
ロ.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のあると取締役会が認める場合は、この限りではない。
ハ.新株予約権者が死亡した場合、その配偶者(配偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長の者)又は当社が別途認めた者が、当社の定める方式にて行使することができる。
ニ.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ホ.各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権の割当日
平成29年9月27日
(5)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3).⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(6)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(3).①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(3).②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6).③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(3).③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3).③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3).④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(3).⑥に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(5)に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(7)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(8)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成29年9月27日
(9)申込期日
平成29年9月27日
(10)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社役員 3名 23,000個
当社職員 2名 1,000個
詳細につきましては、平成29年8月25日に公表いたしました「第21回募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅳ 取得による企業結合
1.株式交換による株式会社エンターテイメントシステムズの完全子会社化
当社は、平成29年8月25日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社エンターテイメントシステムズを株式交換完全子会社とする株式交換契約について決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は両社にて、平成29年9月26日開催の株主総会にて可決され、平成29年10月1日を効力発生日として実施いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社エンターテイメントシステムズ
事業の内容 :ビンゴシステムの開発・提供・運用保守
② 企業結合を行った主な理由
グアムで政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴゲームおけるシステム事業を取得し、安定した収益基盤の確保及び強化を図るとともに、当社の強みである IoT、AIの技術を活かしたシステム開発の事業を拡大し、将来的な成長につなげていくことを目的に子会社化することとしました。
③ 企業結合日
平成29年10月1日
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
| 取得の対価 | 株式会社アクロディアの普通株式 | 380,600千円 |
| 現金 | 50,000千円 | |
| 取得原価 | 430,600千円 |
(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
株式会社エンターテイメントシステムズの普通株式1株に対し、株式会社アクロディアの普通株式55,000株及び2,500千円を交付しました。
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率については、当社及び株式会社エンターテイメントシステムズから独立した算定機関である株式会社Stewart McLarenによる株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえ、両社で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
1,100,000株
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等に対する報酬・手数料等 2,050千円
(5)発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
詳細につきましては、平成29年8月25日に公表いたしました「株式交換による株式会社エンターテイメントシステムズの完全子会社化に関するお知らせ」をご参照ください。
2.有限会社インタープランの株式取得
当社は、平成29年9月27日開催の取締役会において、有限会社インタープランの全株式を取得し完全子会社化することを決議し、同日付で契約を締結し、全株式を取得しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:有限会社インタープラン
事業の内容 :求職者支援訓練、および企業向けのIT研修事業
② 企業結合を行った主な理由
有限会社インタープランは、インタープラン IT スクールを展開し、求職者支援訓練事業及び企業向け助成金研修事業を行っております。当社は事業目的に共感するとともに、この事業を当社の事業と連携させることで、より実践的なカリキュラムを提供し、卒業生のキャリアアップにつなげることを目的にセミナー事業を連携して行ってまいりました。また、当社は平成29年8月に厚生労働大臣より労働者派遣事業許可証の交付を受け、厚労省の認定を受けた訓練実施機関として教育分野への参入を図るとともに、今後の事業展開において有限会社インタープランが創出する人材を活用し、事業領域の拡大を図ることを目的に子会社化いたしました。
③ 企業結合日
平成29年9月27日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として有限会社インタープランの全株式を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 48,000千円 |
| 取得原価 | 48,000千円 |
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算額) 500千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
Ⅴ 事業の一部譲渡
当社は、平成29年9月28日開催の取締役会において、当社のソリューション事業部のゲーム関連の一部開発事業を株式会社 pixydaへ譲渡することを決議し、同日付で締結した事業譲渡契約に基づいて、事業譲渡を実行いたしました。
1.事業譲渡を行った理由
当該ゲーム関連の一部開発事業は、当社が平成28年3月に株式会社 Xio(以下、「Xio」)が運営するゲーム関連事業の一部を譲受けしたものです。
Xio は、ゲームソフトの受託開発、受託運営、共同開発及び自社開発運営事業を行っており、幅広いジャンルで高い開発・運営実績とノウハウを保有していることから、当社のゲーム・アプリ開発・運営部門を補完し、社内リソースの効果的運用と収益性の向上を図るとともに、自社開発運営事業においては、新規ソーシャルゲームを自社開発することで、ゲームやアプリのラインアップの充実を図ることを目的に事業に取り組んでまいりました。
しかしながら、新規案件の不発による終了や大型契約の大幅な遅延などにより収益において当初予算を大幅に下回る成績が続いていることから、当社グループの収益改善に向けた事業やサービスの選択と集中を強化する中において、このたび事業譲渡をすることにいたしました。
2.譲渡する相手会社の名称
株式会社pixyda
3.譲渡する事業の内容、規模
(1) 譲渡する事業の内容
ゲームソフトの受託開発事業、受託運営事業、共同開発事業及び自社開発運営事業
(2) 譲渡する事業の規模
平成29年8月期における当該ゲーム関連の一部開発事業の売上高は、411,046千円であります。また、当該ゲーム関連の一部開発事業の利益については、セグメントであるソリューション事業の一部であるため、算出しておりません。
4.譲渡する資産・負債の状況
譲渡する資産は、本件事業に関するソフトウェア、パソコン等機材であります。
5.譲渡の時期
平成29年9月28日
6.譲渡価格
83,998千円
7.その他重要な特約等
・株式会社pixydaは、事業譲渡代金として、平成30年1月～平成33年6月の計42回に渡り、毎月2,000千円を月末 に支払うものとする。
・株式会社pixydaは、金額の支払いが困難となった場合は、根拠資料を提示のうえ、支払額及び支払方法について の協議を当社に申し込み、当社もそれに対して協議し、支払額の減免・猶予等に応じるものとする。
詳細につきましては、平成29年9月28日に公表いたしました「ソリューション事業部のゲーム関連一部開発事業譲渡に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅵ 子会社株式の譲渡
当社は、平成29年9月28日開催の取締役会において、連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社の全株式を売却することを決議するとともに、同日付で株式譲渡の基本合意契約を締結しております。
1.売却の理由
当社連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社(以下、「ネクスト・セキュリティ」)は、セキュリティに関する機器の開発や販売をはじめとするセキュリティソリューションの販売及びコンサルティングサービスを行っております。当社はシナジーのある成長企業ということで平成28年6月に同社をМ&Aし、営業支援などを行ってまいりました。
株式取得当初はソリューション事業における当社の顧客基盤を活かせると見込んでおり、これまで当社の営業人員をネクスト・セキュリティに投入してまいりましたが、当社グループの事業再編の過程で当社の人員再配置を実施したことからネクスト・セキュリティへの営業支援を継続できず、今後も大きなシナジーを主体的に見込むことができないことから、株式を譲渡することを決議いたしました。
2.売却する相手会社の名称
ネクスト・イット株式会社
3.売却の時期
平成29年10月16日
4.当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容
・名称 ネクスト・セキュリティ株式会社
・事業内容 IT セキュリティ製品販売、セキュリティコンサルティング、セキュリティマネージメント
サービス、セキュリティバリューサービス
・会社との取引内容 資金の貸付
5.売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持ち分比率
・売却する株式の数 50,000株
・売却価額 40,000千円
・売却損益 ―千円(注)
・売却後の持分比率 ─%
(注) 当連結会計年度において、売却価額までのれんを一括償却し、のれん償却額(特別損失)に計上しております。
詳細につきましては、平成29年9月28日に公表いたしました「子会社の異動(株式譲渡)および特別損失の計上に関するお知らせ」をご参照ください。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
