有価証券報告書-第20期(2023/09/01-2024/08/31)

(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資)
2024年9月1日から2024年11月29日の間に新株予約権の行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。

①	行使新株予約権の個数	64,400個
②	資本金の増加額	80,500,322円
③	資本準備金の増加額	80,500,322円
④	増加した株式の種類及び株数	普通株式 6,440,000株

以上の結果、2024年11月29日現在の発行済株式総数は81,320,693株、資本金は1,698,444,420円、資本準備金は 2,843,654,078円となっております。
(子会社株式の取得)
当社は、2024年9月24日開催の取締役会において、株式会社ドリームプラネット(以下「ドリームプラネット」という。)の株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得しました。
1.株式取得の理由
当社の取引先である株式会社エバーオンワード(以下、「エバーオンワード」という。)及び業務提携先である株式会社ダイコーホールディングスグループ(以下、「ダイコー」という。)より、カプセルトイ事業を行うドリームプラネットの株式の一部譲渡についての提案があり、株式を取得することを検討してまいりました。ドリームプラネットの行うカプセルトイ事業の市場規模は700億円を超えると言われ、当社はエンタテインメント事業にも力を入れており、ドリームプラネット社は自社IPも保有しており、今後IT技術によるオンライン販売なども計画していることから当社と協業することで更なる事業展開が見込めると判断しています。
当社は、ドリームプラネットの財務状況を慎重に検討した結果、2023年10月期は黒字に転換し、今後も経営改善が見込める状況になったと判断し、同社の株式の51%を取得し、エバーオンワードは34%、ダイコーは15%を引き続き保有することになります。
2.異動する子会社(株式会社ドリームプラネット)の概要(2024年9月24日現在)

(1)名称	株式会社ドリームプラネット
(2)本店所在地	埼玉県鶴ヶ島市藤金174
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 宮村 正人
(4)事業内容	キャラクター製品の製造・卸、外食産業等へのルート販売・ 卸
(5)資本金の額	10百万円
(6)設立年月日	2005年11月29日
(7)発行済株式数	600株
(8)大株主及び持株比率	株式会社エバーオンワード(70%)、株式会社ダイコー ホ-ルディングスグループ(30%) ※株式譲渡実行日における前提になります。

3.株式取得の相手先の概要
相手先1

(1)名称	株式会社エバーオンワード
(2)所在地	東京都渋谷区宇田川町13-8ちとせ会館3階
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 亀田 信吾
(4)事業内容	不動産のサブリース
(5)資本金	5百万円

相手先2

(1)名称	株式会社ダイコーホールディングスグループ
(2)所在地	東京都中央区日本橋茅場町1丁目13-21日本橋茅場町阪神ビル10F
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 神長 大
(4)事業内容	投資業及び投資顧問業、M&A業務及びコンサルティング、各種インターネット情報提供サービス等
(5)資本金	106百万円(資本準備金含む)

4.取得株式数、取得価額及び取得後の所有株式の状況

(1)取得株式数	306株(所有割合:51.0%) (議決権所有割合:51.0%)
(2)取得価額	0百万円
(3)異動後の所有株式数	306株(所有割合:51.0%) (議決権所有割合:51.0%)

(子会社の異動)
当社は、2024年9月24日の取締役会において、WHDCロジテック株式会社(以下、「ロジテック」という。)の株式を譲渡することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を譲渡しました。
1.株式譲渡の理由と方法
当社は、2023年8月にロジテックを設立し、新たな事業として運送事業を開始することとし、その後、2024年1月に第一種貨物利用運送業の認可を受けて営業を開始いたしました。ところが、当初計画では東京・大阪間でトレーラーを運用し混載により高い利益率を狙っていたところ、大阪拠点の立ち上げがうまく行かず、第一種貨物利用運送業による事業領域のみでは利益率が極端に低くなるという限界があり、売上も伸びなかったため、想定した事業計画を大きく下回る状況が続いておりました。売上及び利益の改善施策について検討いたしましたが、相当の追加投資が必要との結論になり、赤字が続いている現状では事業の継続が難しいとの判断になりました。
その結果、当社グループの事業の選択と集中のため、譲渡することといたしました。
2.異動する子会社(ロジテック)の概要

(1)名称	WHDCロジテック株式会社
(2)所在地	東京都新宿区愛住町22番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 神長 大
(4)事業内容	貨物自動車運送事業法による貨物利用運送業
(5)資本金	5百万円
(6)設立年月日	2023年8月15日
(7)大株主及び持株比率	当社100%

3.株式譲渡の相手先の概要

(1)名称	株式会社ダイコーロジテック
(2)所在地	東京都中央区日本橋茅場町1丁目13-21 日本橋茅場町阪神ビル10F
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 神長 大
(4)事業内容	一般貨物運送事業等
(5)資本金	20百万円
(6)設立年月日	2022年2月14日
(7)上場会社と当該会社の 関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	代表取締役の神長氏は、当社提携先のダイコーホールディングスグループの代表取締役です。
	取引関係	当社はダイコーロジテックに対して貸付金5百万円を計上しております。
	関連当事者への該当状況	相手先企業は、ロジテックの代表取締役神長氏が議決権の過半数を自己の計算において所有している㈱ダイコーホールディングスグループの子会社に該当する為、関連当事者に該当します。

4.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	100株(当社所有割合:100%)
(2)譲渡株式数	100株
(3)譲渡価額	0百万円(債務超過である上に、事業状況の早期の回復が見通せない状況のため、相手先と協議した結果、備忘価格の0百万円で合意いたしました。)
(4)異動後の所有株式数	0株 (当社所有割合:0%)

5.日程

(1)取締役会決議日	2024年9月24日
(2)株式譲渡契約日	2024年9月24日
(3)株式譲渡期日	2024年9月24日