有価証券報告書-第14期(平成29年9月1日-平成30年8月31日)

(重要な後発事象)
1.有限会社武藤製作所の株式取得
当社は、平成30年8月28日開催の取締役会において、有限会社武藤製作所の全株式を取得し完全子会社化することを決議し、平成30年11月15日付で同社の全株式を取得しました。
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:有限会社武藤製作所
事業の内容 :射撃場の経営
② 企業結合を行った主な理由
当社では、当社の「第3創業期」における注力すべき成長戦略のひとつとして、スポーツ分野でのIoT化に取り組み、既にIoT野球ボール「Technical Pitch」を開発し世に送り出しております。2020年の東京オリンピックを前に近年競技人口が増加傾向であると言われているクレー射撃に、当社の強みであるIoTとスマートフォン向けプラットフォーム技術を組み合わせて、クレー射撃の世界に新しいユーザ体験をもたらしたり、クレー射撃をテーマとしたエンターテインメントを展開したりすることが可能となり、射撃場というリアル事業と当社の強みのシナジーが期待できます。これらの理由により、当社グループのさらなる成長を促進させるものと判断いたしました。
③ 企業結合日
平成30年11月15日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として有限会社武藤製作所の全株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	40,000千円
取得原価		40,000千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算額) 1,300千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.麹町アセット・マネジメント株式会社の株式取得
当社は、平成30年9月26日開催の取締役会において、麹町アセット・マネジメント株式会社の全株式を取得し完全子会社化することを決議し、平成30年11月15日付で同社の全株式を取得しました。
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:麹町アセット・マネジメント株式会社
事業の内容 :第二種金融商品取引に関する業務
② 企業結合を行った主な理由
当社の「第3創業期」における注力すべき成長戦略のひとつとして、ブロックチェーン技術を用いたソリューション開発や仮想通貨のマイニング事業など仮想通貨関連事業への取り組みを開始いたしました。
麹町アセット・マネジメント株式会社は、第二種金融商品取引業の登録を受けた会社であります。
当社は、麹町アセット・マネジメント株式会社を子会社とすることで、当社グループの不動産及び仮想通貨関連事業に対する資金を拠出するファンドを組成して資金を調達し、当該事業からの収益の一部をファンドに還元する形で事業展開の拡大が可能となり、当社グループのさらなる成長を促進させるものと判断いたしました。
③ 企業結合日
平成30年11月15日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネージメント
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として麹町アセット・マネジメント株式会社の全株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,000千円
取得原価		5,000千円

(3) 企業結合契約に定められた条件付取得価格の内容及びそれらの今後の会計処理方針
条件付取得対価は、被取得会社の将来業績に応じて支払いを行う契約となっております。取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価格を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算額) 1,250千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

3.連結子会社による事業一部譲受
当社は、平成30年10月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が株式会社プロスペリティ1の運営する飲食事業の一部を譲り受けることについて決議し、平成30年10月31日に事業譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 : 株式会社プロスペリティ1
事業の内容 :「北前そば高田屋」の飲食店経営事業、「そばと丼 高田屋」の飲食店経営事業、飲食フランチャイズ事業、飲食コンサルティング事業業務等
対象となった事業の内容: 株式会社プロスペリティ1が運営する「高田屋」5店舗
② 企業結合を行った主な理由
株式会社渋谷肉横丁は、今後の事業計画達成に向けて、既存店舗の顧客満足度の向上に努めると同時に、成長性と収益性のある飲食事業に対して積極的にM&Aを行い事業をより加速させる必要があると考え、株式会社プロスペリティ1がチェーン展開する「高田屋」のうち5店舗について、譲受けを決定いたしました。
「高田屋」は、ごまそばや北前そばの専門店として暖簾を掲げて以来20年、若者から中高年まで和食を愛する幅広い年代のお客様に親しまれています。ターゲット層を若者とすることの多い株式会社渋谷肉横丁において、中高年やファミリー層を対象とする店舗運営に参入することで業態の多角化を図り、顧客層拡大と収益向上を目指してまいります。
③ 企業結合日
平成30年10月31日(当該事業2店舗)
平成31年2月1日(当該事業3店舗)(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
(2) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	324,074千円
取得原価		324,074千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算額) 600千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

4.連結子会社による事業一部譲受
当社は、平成30年10月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が株式会社えんの保有する飲食事業の一部を譲り受けることについて決議し、平成30年10月31日事業譲渡契約を締結、平成30年11月1日付で当該事業を譲り受けました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 : 株式会社えん
事業の内容 : 飲食店業、食料品の加工・販売、食品流通の関するコンサルタント業等
対象となった事業の内容:「縁にち」及び「肉天国」の飲食店事業
② 企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁は、直接店舗運営に携わる飲食事業を拡大させることがより一層の事業の成長につながるものと考え、その投資先を継続的に探しております。投資手法としては、新規に店舗をオープンさせ運営するよりは既に安定した収益のある店舗を譲り受ける方がリスクを最小に抑えることができると判断し、当該事業の譲受けを決定いたしました。当該事業の譲受けにより、株式会社渋谷肉横丁のさらなる成長を加速するとともに当社グループとのシナジーの創出および企業価値の向上に努めてまいります。
③ 企業結合日
平成30年11月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
(2) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	41,666千円
取得原価		41,666千円

(3) 企業結合契約に定められた条件付取得価格の内容及びそれらの今後の会計処理方針
条件付取得対価は、被取得会社の一定期間の将来業績に応じて支払いを行う契約となっております。取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価格を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算額) 1,000千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
5.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、平成30年10月30日開催の取締役会において、平成30年11月27日開催の第14回定時株主総会に「資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」を付議することを決議し、同株主総会で承認可決されております。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の理由
当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の株主還元を含む柔軟かつ機動的な資本政策の展開を目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
(2) 資本金の額の減少の要領
当社の資本金の額1,337,937千円のうち1,237,937千円を減少させ、100,000千円といたしました。減少する資本金の額1,237,937千円をその他資本剰余金に振り替えることといたしました。
(3) 資本準備金の額の減少の要領
当社の資本準備金の額1,356,202千円のうち110,992千円を減少させ、1,245,209千円といたしました。減少する資本準備金の額110,992千円をその他資本剰余金に振り替えることといたしました。
(4) 剰余金の処分の要領
上記の効力が生じた後のその他資本剰余金全額1,348,929千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたしました。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,348,929千円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,348,929千円
(5) 日程
取締役会決議日: 平成30年10月30日
定時株主総会決議日: 平成30年11月27日
債権者異議申述公告日 : 平成30年12月7日(予定)
債権者異議申述最終期日: 平成31年1月7日(予定)
効力発生日: 平成31年1月8日(予定)