有価証券報告書-第18期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営統治の重要な機能と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めており、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性を確保し、企業価値の最大化を図ることを基本的な考え方としております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
平成28年6月24日現在、取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)によって構成されており、原則として月1回開催しております。取締役会は、法令・定款及び取締役会規程の定めるところにより、会社の経営方針ならびに業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。
当社は監査役会を設置しており、平成28年6月24日現在、監査役3名(うち常勤監査役1名)の体制で、原則として月1回の監査役会の開催と取締役会等の重要な会議への出席により、実効性の高い経営監督機能を果たしているほか、業務の執行状況を直接聴取する等の各種監査を通じて、取締役の業務執行を監視するとともに、経営全般に対する必要な提言を行っております。加えて、内部監査責任者や会計監査人と積極的に意見交換を行うなど、連携強化を図り、監査の実効性向上に努めております。
ロ 企業統治体制を採用する理由
当社は、社外監査役2名を選任することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、社外監査役による取締役の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対してガバナンスが機能されることから現状の体制を採用しております。
ハ 内部統制システムに関する整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針「内部統制に係る基本方針」を取締役会で決議しております。同基本方針の内容は以下のとおりです。
ⅰ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社及び当社子会社は、取締役会を定期的に開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、常勤監査役及び社外監査役により取締役の職務執行の適法性を監査する。
b.コンプライアンスに関する行動規範を定め、コンプライアンスに関する社内意識を高めるとともに、法令及び定款、さらには社内規程等を遵守するよう当社及び当社子会社の役職員への周知徹底を図る。また、内部統制担当者が各業務にわたり、法令遵守のシステムを維持する一方で、内部監査人が内部統制システムの整備状況・運用状況の評価を図り全社的な内部統制を実現する。
c.内部統制関連法規の施行を受けて、内部統制システムの基本計画を策定し、当社及び当社子会社の内部統制システムの更なる充実を図る。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.当社及び当社子会社は、情報の保存及び管理に関する社内諸規程を整備し、規程に基づく情報の保存及び管理を実施する。また、情報の性質に応じて、保存及び管理の責任の所在を明確にし、保存部署・保存年限・保存形式を定める。
b.保存及び管理された情報は、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。
ⅲ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理に対応する社内規程に基づきリスク管理委員会を設置しており、法令・社内規程及び企業倫理を遵守する意識を当社及び当社子会社に浸透させるとともに、未然にリスクを防止し、リスクの発生時には被害の最小化、被害拡大の防止、二次拡大の防止、復旧対策を行う。
ⅳ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会規程、職務分掌規程並びに職務権限規程により、取締役の決裁権限と責任を明確にし、取締役の迅速かつ効率的な職務の執行を実現する。子会社においても、これに準拠した体制を構築する。
b.取締役会は、市況や環境の変化に対応した当社及び当社子会社のビジョンと経営計画を決定し、取締役の職務執行の指針を示し、効率的な職務執行を実現する。
c.取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を招聘する。
ⅴ 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
「関係会社管理規程」を定め、各子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うこととする。
ⅵ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、使用人を配置する。その場合の当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項については監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、その独立性及び監査役の指示の実効性確保に努める。
b.監査役の職務を補助する使用人は、その職務を遂行するにあたっては、監査役の指示にのみ従うものとする。
ⅶ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行について報告を求められた場合、又は当社及び当社子会社に著しく影響を及ぼす重要事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為その他これに準ずる事実並びにそのおそれのある事実を知った場合には、遅滞なく当社監査役に報告することとする。
b.当社内部監査部門は、「内部監査規程」により、当社監査役に監査状況等を定期的に報告することとする。
c.当社は、上記の報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。
ⅷ 監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当社監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできない。
ⅸ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は法令に従い社外監査役を含み、公正さと透明性を担保する。
b.監査役が、会計監査人及び内部監査人と相互に連携を図ることで、監査の実効性を高める。
c.監査役は代表取締役社長と定期的に会合をもち、相互に意見交換を行い、効果的な監査業務を実施するための体制を構築する。
x 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び当社子会社は、暴力団を始めとする反社会的勢力と一切の関係をもたないことを企業倫理及び基本姿勢としている。さらに、暴力団の不透明化や資金獲得活動の巧妙化を踏まえると、反社会的勢力との関係遮断のための取組みをより一層推進すべく、社内の担当機関のみならず外部専門機関とも連携し、代表取締役社長等経営陣のみならず組織全体として関係遮断の不断の努力をしている。
xi 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社及び当社子会社は、反社会的勢力との関係遮断のため、行動指針を整備する。また販売、仕入等各業務にわたり、反社会的勢力との関係を排除すべく、取引の相手方が反社会的勢力との関係をもっていないかにつき自ら調査するとともに外部専門機関にも調査を依頼している。また、調査結果は代表取締役社長に報告している。取引を始めるにあたり、事前調査をすることで、未然に反社会的勢力との関係を排除することが可能となり、反社会的勢力からの被害を防止している。さらに、社内各部に反社会的勢力との関係排除の基本姿勢を周知徹底すべく、指導及び教育を時宜に応じて行っており、組織全体に反社会的勢力排除の理念を浸透させている。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、社内にリスク管理委員会を設置し、法令、社内規程及び企業倫理を遵守する意識を全社員に浸透させ、未然にリスクを防止し、またリスクの発生時には被害の最小化、被害の拡大防止、二次被害の防止、復旧対策を行うことにより、当社の社会的信用を保持し、向上させることを目的にリスク管理体制を整備しております。
ホ 取締役及び監査役との間で締結した責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号の額の合計額としております。
(当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況)
② 内部監査及び監査役監査
代表取締役社長の直接の指示のもと内部監査室(1名)が、内部監査計画に基づき、内部統制システムの整備・運用状況をはじめとする業務執行部門の全般にわたり内部監査を実施し、内部監査を会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。監査結果は直接代表取締役社長に書面にて報告されており、監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。
監査役3名により構成される監査役会は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務遂行を監査いたします。原則として月1回の監査役会の開催と取締役会等の重要な会議への出席により実効性の高い経営監督機能を果たしているほか、業務の執行状況を直接聴取する等の各種監査を通じて、取締役の業務執行を監視するとともに、経営全般に対する必要な提言を行っております。
なお、当社の内部監査、監査役監査及び会計監査は、相互に情報共有及び意見交換を行っており、内部監査室は、財務報告に係る内部統制の監査を効果的かつ効率的に実施しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、平成28年6月24日現在、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役太田孝昭は、税理士として豊富な経験と知見を有していることから当社の経営に活かして頂けるものと考えております。なお、同氏との人的関係、資本的関係はありません。同氏が代表取締役を務める株式会社OAGコンサルティングとの間では、M&Aに関わる財務調査取引の支払いが発生しておりますが、金額的重要性はありません。また、同氏が代表取締役会長を務める人材紹介事業を営む株式会社GENとの間では、経理業務の一部アウトソースに係わる手数料の支払いが発生しておりますが、金額的重要性はありません。
社外監査役黒田清行は、一級建築士として豊富な経験と知見を有していることから、建築・設計関係の監視機能の強化を通じて、企業価値向上及びコーポレートガバナンスの強化に活かして頂けるものと考えております。 なお、同氏との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役坂本恭一は、長年にわたる不動産業界における経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、コーポレートガバナンス強化の観点から、経営に対しての適切な監督及び助言を頂けるものと考えております。
社外取締役は、取締役会において、業務執行、経営判断について活発な議論を行うほか、監督機能強化に寄与しております。
社外監査役は、取締役会に適時出席するとともに、監査役会が策定・承認した監査計画に従って、取締役の意思決定過程を含む内部統制システムの整備・運用状況及びリスク管理体制を中心に業務活動の全般にわたり監査しております。また、社外監査役2名のうち1名を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
社外監査役は内部監査部門より定期的に内部監査の実施状況について報告を受け、会社の内部統制の状況について把握するとともに、内部監査部門と意見交換を行い、必要に応じた内部監査部門に対して助言をすること等により連携を密にしております。
また、社外監査役は会計監査人より会計監査の内容や結果等について報告を受けるとともに、会計上及び内部統制上の問題点や課題について意見交換を行っております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査は、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、情報共有及び意見交換を行っております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
ホ 上記の対象となる役員の員数には、平成27年6月26日開催の第17回定時株主総会の終結の時をもって退任
した取締役1名、監査役2名を含んでおります。
⑤ 会計監査の状況
会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を三優監査法人と締結しております。なお、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び所属監査法人は以下のとおりであります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名及びその他3名であります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ 株式の割当てを受ける権利の決定
当社は、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、当社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主(実質株主を含む。)に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその引受けの申し込みの期日の決定は、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
ハ 中間配当
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営統治の重要な機能と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めており、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性を確保し、企業価値の最大化を図ることを基本的な考え方としております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
平成28年6月24日現在、取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)によって構成されており、原則として月1回開催しております。取締役会は、法令・定款及び取締役会規程の定めるところにより、会社の経営方針ならびに業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。
当社は監査役会を設置しており、平成28年6月24日現在、監査役3名(うち常勤監査役1名)の体制で、原則として月1回の監査役会の開催と取締役会等の重要な会議への出席により、実効性の高い経営監督機能を果たしているほか、業務の執行状況を直接聴取する等の各種監査を通じて、取締役の業務執行を監視するとともに、経営全般に対する必要な提言を行っております。加えて、内部監査責任者や会計監査人と積極的に意見交換を行うなど、連携強化を図り、監査の実効性向上に努めております。
ロ 企業統治体制を採用する理由
当社は、社外監査役2名を選任することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、社外監査役による取締役の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対してガバナンスが機能されることから現状の体制を採用しております。
ハ 内部統制システムに関する整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針「内部統制に係る基本方針」を取締役会で決議しております。同基本方針の内容は以下のとおりです。
ⅰ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社及び当社子会社は、取締役会を定期的に開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、常勤監査役及び社外監査役により取締役の職務執行の適法性を監査する。
b.コンプライアンスに関する行動規範を定め、コンプライアンスに関する社内意識を高めるとともに、法令及び定款、さらには社内規程等を遵守するよう当社及び当社子会社の役職員への周知徹底を図る。また、内部統制担当者が各業務にわたり、法令遵守のシステムを維持する一方で、内部監査人が内部統制システムの整備状況・運用状況の評価を図り全社的な内部統制を実現する。
c.内部統制関連法規の施行を受けて、内部統制システムの基本計画を策定し、当社及び当社子会社の内部統制システムの更なる充実を図る。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.当社及び当社子会社は、情報の保存及び管理に関する社内諸規程を整備し、規程に基づく情報の保存及び管理を実施する。また、情報の性質に応じて、保存及び管理の責任の所在を明確にし、保存部署・保存年限・保存形式を定める。
b.保存及び管理された情報は、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。
ⅲ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理に対応する社内規程に基づきリスク管理委員会を設置しており、法令・社内規程及び企業倫理を遵守する意識を当社及び当社子会社に浸透させるとともに、未然にリスクを防止し、リスクの発生時には被害の最小化、被害拡大の防止、二次拡大の防止、復旧対策を行う。
ⅳ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会規程、職務分掌規程並びに職務権限規程により、取締役の決裁権限と責任を明確にし、取締役の迅速かつ効率的な職務の執行を実現する。子会社においても、これに準拠した体制を構築する。
b.取締役会は、市況や環境の変化に対応した当社及び当社子会社のビジョンと経営計画を決定し、取締役の職務執行の指針を示し、効率的な職務執行を実現する。
c.取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を招聘する。
ⅴ 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
「関係会社管理規程」を定め、各子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うこととする。
ⅵ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、使用人を配置する。その場合の当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項については監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、その独立性及び監査役の指示の実効性確保に努める。
b.監査役の職務を補助する使用人は、その職務を遂行するにあたっては、監査役の指示にのみ従うものとする。
ⅶ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行について報告を求められた場合、又は当社及び当社子会社に著しく影響を及ぼす重要事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為その他これに準ずる事実並びにそのおそれのある事実を知った場合には、遅滞なく当社監査役に報告することとする。
b.当社内部監査部門は、「内部監査規程」により、当社監査役に監査状況等を定期的に報告することとする。
c.当社は、上記の報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。
ⅷ 監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当社監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできない。
ⅸ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は法令に従い社外監査役を含み、公正さと透明性を担保する。
b.監査役が、会計監査人及び内部監査人と相互に連携を図ることで、監査の実効性を高める。
c.監査役は代表取締役社長と定期的に会合をもち、相互に意見交換を行い、効果的な監査業務を実施するための体制を構築する。
x 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び当社子会社は、暴力団を始めとする反社会的勢力と一切の関係をもたないことを企業倫理及び基本姿勢としている。さらに、暴力団の不透明化や資金獲得活動の巧妙化を踏まえると、反社会的勢力との関係遮断のための取組みをより一層推進すべく、社内の担当機関のみならず外部専門機関とも連携し、代表取締役社長等経営陣のみならず組織全体として関係遮断の不断の努力をしている。
xi 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社及び当社子会社は、反社会的勢力との関係遮断のため、行動指針を整備する。また販売、仕入等各業務にわたり、反社会的勢力との関係を排除すべく、取引の相手方が反社会的勢力との関係をもっていないかにつき自ら調査するとともに外部専門機関にも調査を依頼している。また、調査結果は代表取締役社長に報告している。取引を始めるにあたり、事前調査をすることで、未然に反社会的勢力との関係を排除することが可能となり、反社会的勢力からの被害を防止している。さらに、社内各部に反社会的勢力との関係排除の基本姿勢を周知徹底すべく、指導及び教育を時宜に応じて行っており、組織全体に反社会的勢力排除の理念を浸透させている。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、社内にリスク管理委員会を設置し、法令、社内規程及び企業倫理を遵守する意識を全社員に浸透させ、未然にリスクを防止し、またリスクの発生時には被害の最小化、被害の拡大防止、二次被害の防止、復旧対策を行うことにより、当社の社会的信用を保持し、向上させることを目的にリスク管理体制を整備しております。
ホ 取締役及び監査役との間で締結した責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号の額の合計額としております。
(当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況)
② 内部監査及び監査役監査
代表取締役社長の直接の指示のもと内部監査室(1名)が、内部監査計画に基づき、内部統制システムの整備・運用状況をはじめとする業務執行部門の全般にわたり内部監査を実施し、内部監査を会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。監査結果は直接代表取締役社長に書面にて報告されており、監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。
監査役3名により構成される監査役会は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務遂行を監査いたします。原則として月1回の監査役会の開催と取締役会等の重要な会議への出席により実効性の高い経営監督機能を果たしているほか、業務の執行状況を直接聴取する等の各種監査を通じて、取締役の業務執行を監視するとともに、経営全般に対する必要な提言を行っております。
なお、当社の内部監査、監査役監査及び会計監査は、相互に情報共有及び意見交換を行っており、内部監査室は、財務報告に係る内部統制の監査を効果的かつ効率的に実施しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、平成28年6月24日現在、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役太田孝昭は、税理士として豊富な経験と知見を有していることから当社の経営に活かして頂けるものと考えております。なお、同氏との人的関係、資本的関係はありません。同氏が代表取締役を務める株式会社OAGコンサルティングとの間では、M&Aに関わる財務調査取引の支払いが発生しておりますが、金額的重要性はありません。また、同氏が代表取締役会長を務める人材紹介事業を営む株式会社GENとの間では、経理業務の一部アウトソースに係わる手数料の支払いが発生しておりますが、金額的重要性はありません。
社外監査役黒田清行は、一級建築士として豊富な経験と知見を有していることから、建築・設計関係の監視機能の強化を通じて、企業価値向上及びコーポレートガバナンスの強化に活かして頂けるものと考えております。 なお、同氏との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役坂本恭一は、長年にわたる不動産業界における経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、コーポレートガバナンス強化の観点から、経営に対しての適切な監督及び助言を頂けるものと考えております。
社外取締役は、取締役会において、業務執行、経営判断について活発な議論を行うほか、監督機能強化に寄与しております。
社外監査役は、取締役会に適時出席するとともに、監査役会が策定・承認した監査計画に従って、取締役の意思決定過程を含む内部統制システムの整備・運用状況及びリスク管理体制を中心に業務活動の全般にわたり監査しております。また、社外監査役2名のうち1名を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
社外監査役は内部監査部門より定期的に内部監査の実施状況について報告を受け、会社の内部統制の状況について把握するとともに、内部監査部門と意見交換を行い、必要に応じた内部監査部門に対して助言をすること等により連携を密にしております。
また、社外監査役は会計監査人より会計監査の内容や結果等について報告を受けるとともに、会計上及び内部統制上の問題点や課題について意見交換を行っております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査は、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、情報共有及び意見交換を行っております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額 (千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 85,500 | 85,500 | ― | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 4,650 | 4,650 | ― | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 11,250 | 11,250 | ― | ― | ― | 5 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
ホ 上記の対象となる役員の員数には、平成27年6月26日開催の第17回定時株主総会の終結の時をもって退任
した取締役1名、監査役2名を含んでおります。
⑤ 会計監査の状況
会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を三優監査法人と締結しております。なお、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び所属監査法人は以下のとおりであります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名及びその他3名であります。
| 所属 | 氏名 | 継続監査年数 |
| 三優監査法人 | 鳥 居 陽 | 6年 |
| 三優監査法人 | 齋 藤 浩 史 | 6年 |
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ 株式の割当てを受ける権利の決定
当社は、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、当社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主(実質株主を含む。)に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその引受けの申し込みの期日の決定は、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
ハ 中間配当
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。