有価証券報告書-第24期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額とその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
当社の取締役の報酬は、固定報酬(定期同額報酬)と業績連動報酬に分かれております。固定報酬は、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役職別に基準額を支給しております。業績連動報酬は、取締役(社外役員を除く)を対象として、Ⅰ.短期業績連動報酬として事業年度毎の業績等に連動する賞与とⅡ.中長期業績連動報酬として3年間の対象期間における株価の上昇率等に連動する賞与から構成されております。中長期業績連動賞与については、第23期事業年度に、より長期に渡る当社の企業価値の向上を図るインセンティブを取締役に与え、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、対象期間終了時に対象期間における業績等に応じた当社普通株式を交付する株式報酬へと変更しております。
限度額につきましては、2001年9月27日開催の第5期定時株主総会及び2007年9月26日開催の第11期定時株主総会において、当社の取締役に対する固定報酬の年額は150,000千円以内とし、業績連動報酬は、2014年9月25日開催の第18期定時株主総会において対象取締役1名当たり年額41,250千円以内と決議されております。また、株式報酬としての中長期業績連動報酬の上限は、各対象期間につき100,000千円として2018年9月19日開催の第22期定時株主総会において決議されております。
なお、社外取締役及び監査役は業務執行から独立した立場であるため、業績連動報酬は適用せず、固定報酬を支給しております。
監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。報酬限度額は、2003年12月開催の臨時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。
② 報酬決定のプロセス
1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、権限の内容及び裁量の範囲
当社の役員報酬の決定に関する方針および算定方法、各取締役の報酬体系・報酬額等は、取締役会により決定されております。当社の取締役会は全構成員8名のうち、社外取締役が3名、社外監査役が2名と社外役員が過半数で構成されていることにより、客観的な視点が担保されております。また、検討にあたっては外部有識者のアドバイスを受けて市場全体あるいは業界全体の水準も勘案する等、客観性の担保に努めております。
2)業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の目的、指標の根拠、具体的な計算方法
(Ⅰ.短期業績連動報酬)
業績および株価の達成水準を目標に0%から200%の範囲で支給する金銭による賞与になります。投資家に期待される企業価値向上の目的から、A.営業利益増加率、B.当社株価上昇率の2指標から算出した係数により業績連動報酬を算出しております。
それぞれの計算方法は以下の通りです。
A.営業利益増加率:(a)連結営業利益、(b)前期連結営業利益とした場合、以下の算式で算定された率

①	(a)が(b)以下の場合	:0
②	(a)が(b)を超えて、かつ(b)×112%未満の場合	:0.5×{1+((a)-(b))÷((b)×12%)}
③	(a)が(b)の112%以上の場合	:1+0.5×((a)-(b)×112%)÷((b)×6%)

B.当社株価上昇率=1+(当期の期中平均株価÷期首の株価)-(TOPIXの期中平均値÷期首のTOPIX)
短期業績報酬=短期業績報酬基準額(固定報酬の33.3%)×短期インセンティブ係数(A×B)
※短期インセンティブ係数は2.0を上限とします。
目標は基準額の支給水準となる1.0となりますが、当連結会計年度の実績は以下の通り、基準額の129%を支給いたしました。
A.連結営業利益増加率=1+0.5×(営業利益:2,278百万円-(前期営業利益:1,966百万円×112%)÷
前期営業利益:1,966百万円×6%=1.32
B.当社株価上昇率=1+(当期の期中平均株価:1,030円÷期首の株価:1,032円)-(TOPIXの期中平均値:1,578円÷期首のTOPIX:1,585円)=0.98
短期インセンティブ係数=A×B=1.29
なお、当社株価上昇率は中長期業績連動報酬に反映されていることから、第25期事業年度以降の短期業績連動報酬につきましては、連結営業利益額の増加率を基準に決定することを2020年8月19日開催の取締役会で決議しております。
(Ⅱ.中長期業績連動報酬)
取締役の報酬と中長期的な会社業績及び中長期的な当社の株式価値との連動制をより明確化することにより、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として2018年6月期より中長期業績連動報酬を導入しました。
しかしながら、2020年9月支給予定であった2018年6月期から2020年6月期までの報酬につきましては、新型コロナウイルス感染症の流行とそれに伴う経済環境の不透明性を鑑み、会社の財務健全性を最優先とするため、支給を取り止めることを2020年7月10日の取締役決議により決定しております。
なお、2019年6月期からの中長期業績連動報酬につきましては、より長期に渡る当社の企業価値の向上を図るインセンティブを取締役に与え、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、対象期間終了時に対象期間における業績等に応じた当社普通株式を交付する株式報酬へと変更しております。
当株式報酬は当社の取締役(社外取締役を除く)に対して、当社の各年の定時株主総会の日の属する月から3年間を対象期間とし、対象期間における当社株式成長率に応じて算定する数の当社普通株式を交付する仕組みとしております。対象期間終了後に各取締役に交付する当社普通株式の数は、①当社取締役会において決定した株式数に、②当社株式成長率に応じて決定される株式交付割合を乗じて決定いたします。当社株式成長率は、対象期間中の当社TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))を、対象期間中の東証株価指数(TOPIX)の成長率で除して算出いたします。
具体的には下記に定める算定方法により、対象期間終了後に、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給することとし、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して、その金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、当社株式を交付いたします。本制度に基づき支給される金銭報酬債権に係る報酬の金額は、年額100百万円以内とし、当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は、取締役1名当たり年間60,000株以内、取締役全員で年間合計100,000株以内としております。
<算定式>

交付株式数	=	基準交付株式数 × 株式交付割合
基準交付株式数	:	当社取締役会において決定
株式交付割合	:	①	当社株式成長率が100%未満の場合	:0%
(以下グラフ参照)		②	当社株式成長率が100%以上112%未満の場合	:33%×(当社株式成長率-100%)÷12%
		③	当社株式成長率が112%以上150%以下の場合	:33%+67%×(当社株式成長率-112%)÷ 38%
		④	当社株式成長率が150%を超える場合	:10%
当社株式成長率	=	対象期間中の当社TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))
		対象期間中のTOPIXの成長率
	=	( B + C ) ÷ A
		E ÷ D
		A:	対象期間開始月(当年9月)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値
		B:	対象期間終了月(3年後の9月)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値
		C:	対象期間中の剰余金の配当に係る1株当たり配当総額
		D:	対象期間開始月(当年9月)のTOPIXの単純平均値
		E:	対象期間終了月(3年後の9月)のTOPIXの単純平均値

<株式交付割合>
目標は基準額の支給水準となる1.0となりますが、当連結会計年度は対象期間の経過前のため、支給されておりません。
また、中期経営計画「BE GLOBAL」の実現に向けた代表取締役の責任をより明確にするため、各対象期間の代表取締役社長の株式報酬について、以下のように中期経営計画の重要な定量指標であります「ストック売上比率(売上に占める継続的な売上の割合)」を基準として付与制限を設けることを2020年9月23日開催の第24期定時株主総会において決議されております。
対象期間終了時の株式報酬付与の基準となるストック売上比率

年度	ストック売上比率
2019年6月期	50%以上
2020年6月期	60%以上
2021年6月期	70%以上
2022年6月期	70%以上
2023年6月期	70%以上

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	112	81	30	2
監査役 (社外監査役を除く。)	10	10	-	1
社外取締役	29	29	-	2
社外監査役	7	7	-	2

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。