有価証券報告書-第25期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額とその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
1.報酬体系・報酬額決定プロセス
当社の役員報酬の決定に関する方針及び算定方法、取締役・執行役員の報酬体系・報酬額等の基準については、2021年1月29日開催の取締役会により決定されております(その内容の概要は、下記2.取締役の報酬並びに下記②業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の目的、指標の根拠、具体的な計算方法のとおりです。)。
さらに、2021年3月17日開催の取締役会において、決定プロセスの独立性、客観性、説明責任を強化するため、任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置することを決議いたしました。報酬諮問委員会は独立役員2名と代表取締役グループCEOの計3名で構成し、委員長は独立社外取締役から選任します。外部有識者のアドバイスを受けて市場全体あるいは業界全体の水準も勘案する等、客観性の担保に努めております。報酬諮問委員会の審議事項は以下のとおりです。
(a) 取締役・執行役員の報酬等を決定するに当たっての方針、
(b) 株主総会に付議する取締役・監査役・執行役員の報酬等に関する議案の原案、
(c) 取締役会に付議する取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案、
(d) 取締役会に付議する取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容案、
(e) その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
2.取締役の報酬
当社の取締役の報酬は、固定報酬(定期同額報酬)と業績連動報酬に分かれております。
固定報酬は、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役職別に基準額を支給しております。限度額につきましては、2001年9月27日開催の第5期定時株主総会において、当社の取締役に対する固定報酬の年額は150,000千円以内(同株主総会直後の取締役の数は6名)としてご承認いただいております。
業績連動報酬は社外役員を除く取締役を対象として、(1)短期業績連動報酬として事業年度毎の業績等に連動する賞与と(2)中長期業績連動報酬として3年間の対象期間(注)における指標の変化に連動する賞与から構成されております。中長期業績連動賞与については、より長期に渡る当社の企業価値の向上を図るインセンティブを取締役に与え、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社普通株式を交付する株式報酬としております。業績連動報酬は2007年9月26日開催の第11期定時株主総会において導入をご承認いただき、その上限については2014年9月25日開催の第18期定時株主総会において対象取締役1名当たり年額41,250千円以内(同株主総会直後の取締役の数は4名)とご承認いただいております。また、2018年9月19日開催の第22期定時株主総会において、株式報酬としての中長期業績連動報酬の導入をご承認いただき、その報酬の上限は、各対象期間につき100,000千円、当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は、取締役1名当たり年間60,000株以内、取締役全員で年間合計100,000株以内(同株主総会直後の取締役の数は4名(うち社外取締役2名))としてご承認いただいております。
なお、社外取締役は業務執行から独立した立場であるため、業績連動報酬は適用せず、上記固定報酬を支給しております。
(注)当社の各年の定時株主総会の日の属する月から3年間。当初の対象期間は2018年9月から2021年9月ま
でで、以後、毎年9月からその3年後の9月までが対象期間となります。
3.監査役の報酬
監査役の報酬額も固定報酬を支給することとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。報酬限度額は、2003年12月開催の臨時株主総会において年額30,000千円以内(同株主総会直後の監査役の数は2名)と決議されております。
② 業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の目的、指標の根拠、具体的な計算方法
1.短期業績連動報酬
提出会社の短期業績連動報酬は、当社の中長期経営戦略、中期経営計画、年度業績の中で一貫して重視されている連結営業利益の対前年比増減と連動し、金銭で支給する報酬制度です。役位等に応じて定める基準額に対して、連結営業利益の対前年度からの変動に応じて0%から200%の範囲で設定される短期インセンティブ係数を乗ずることで金額が算出されます。従来は当社の株価も考慮する係数としていましたが、当社株価上昇率は中長期業績連動報酬に反映されていることから、第24期事業年度以降、連結営業利益増加率を係数とすることを2020年9月18日開催の取締役会で決議しております。具体的には以下の計算式により算出されます。
また、提出会社の子会社の短期業績連動報酬は、「売上高成長率+営業利益率(GPP)」に連動し、金銭で支給する報酬制度です。役位等に応じて定める基準額に対して、「売上高成長率+営業利益率(GPP)」の変動に応じて0%から200%の範囲で設定される短期インセンティブ係数を乗ずることで金額が算出されます。

(1)提出会社
業績指標となる当連結会計年度の当期連結営業利益は2,796百万円で、前期連結営業利益(2,278百万円)からの変動率は123%となりました。これを上記③の算式に当てはめた結果、短期インセンティブ係数は以下の通り1.89となりましたので、短期業績連動報酬として、短期業績報酬基準額(26百万円)の189%を支給いたしました。短期インセンティブ係数=1+0.5×(当期連結営業利益:2,796百万円-(前期連結営業利益:2,278百万円×112%))÷(前期連結営業利益:2,278百万円×6%)=1.89
(2)提出会社の子会社
係数の算出方法は以下のとおりです。
① GPPが15ポイント以下の場合:0
② GPPが15ポイント超20ポイント以下の場合:(当期GPP-15ポイント)÷5ポイント
③ GPPが20ポイント超25ポイント以下の場合:1+((当期GPP-20ポイント)÷10ポイント)
④ GPPが25ポイント超40ポイント以下の場合:1.5+((当期GPP-25ポイント)÷30ポイント)
⑤ GPPが40ポイント超の場合:2
A.株式会社ディーバ
業績指標となる当期事業年度のGPPは19.30ポイントとなりました。
GPP=((当期事業年度売上高:7,822百万円÷前期事業年度売上高:8,159百万円)-1)+(当期事業年度営業利益:1,832百万円÷当期事業年度売上高:7,822百万円))×100=19.30
これを上記②の算式に当てはめた結果、短期インセンティブ係数は以下の通り0.86となりましたので、短期業績連動報酬として、短期業績報酬基準額(18百万円)の86%を支給いたしました。
短期インセンティブ係数=(GPP:19.30ポイント-15ポイント)÷5ポイント=0.86
B.株式会社ジール
業績指標となる当期事業年度のGPPは21.30ポイントとなりました。
GPP=((当期事業年度売上高:6,250百万円÷前期事業年度売上高:5,767百万円)-1)+(当期事業年度営業利益:810百万円÷当期事業年度売上高:6,250百万円))×100=21.30
これを上記③の算式に当てはめた結果、短期インセンティブ係数は以下の通り1.13となりましたので、短期業績連動報酬として、短期業績報酬基準額(19百万円)の113%を支給いたしました。短期インセンティブ係数=1+((GPP:21.30ポイント-20ポイント)÷10ポイント)=1.13
C.株式会社フィエルテ
業績指標となる当期事業年度のGPPは42.01ポイントとなりました。
GPP=((当期事業年度売上高:2,479百万円÷前期事業年度売上高:2,062百万円)-1)+(当期事業年度営業利益:523百万円÷当期事業年度売上高:2,479百万円))×100=42.01
これを上記⑤の算式に当てはめた結果、短期インセンティブ係数は以下の通り2となりましたので、短期業績連動報酬として、短期業績報酬基準額(16百万円)の200%を支給いたしました。
短期インセンティブ係数=GPP:42.01ポイント(40ポイント超)=2
2.中長期業績連動報酬
より長期に渡る当社の企業価値の向上を図るインセンティブを取締役に与え、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動型株式報酬制度として当社普通株式を支給するパフォーマンス・シェア・ユニット制度です。当社取締役会で決定した株式数(基準交付株式数)に対して、当社の企業価値を示す代表指標である当社株式成長率に応じて決定される株式交付割合を乗じることで決定いたします。
基準交付株式数は、短期業績報酬基準額(26百万円)を、取締役会決議の前日の株価で除して算出いたします。また、当社株式成長率は、対象期間中の当社TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))を、対象期間中の東証株価指数(TOPIX)の成長率で除して算出いたします。
対象期間終了後に、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給することとし、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して、その金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、当社株式を交付いたします。

なお、代表取締役社長の株式報酬については、中期経営計画「BE GLOBAL」の実現に向けた代表取締役の責任をより明確にするため、以下のように中期経営計画の重要な定量指標であります「ストック売上比率(売上に占める継続的な売上の割合)」を基準として付与制限を設けることを2020年9月23日開催の第24期定時株主総会においてご承認いただいております。
対象期間終了時の株式報酬付与の基準となるストック売上比率

年度	ストック売上比率
2019年6月期	50%以上
2020年6月期	60%以上
2021年6月期	70%以上
2022年6月期	70%以上
2023年6月期	70%以上

当連結会計年度におけるストック売上比率は36.0%(当連結会計年度ストック売上:5,852百万円)となっております。
なお、当連結会計年度は対象期間の経過前のため、中長期業績連動報酬は支給されておりません。当社株式成長率、株式交付割合は9月末の株価で計算するため、当連結会計年度においては対象期間の経過前のため、計算されていません。当連結会計年度の支給株式数は、2021年10月15日開催予定の取締役会において決議を予定しております。
3.取締役及び監査役の報酬等の額
取締役の固定報酬、業績連動報酬の割合は、業績目標達成時を目安(短期業績インセンティブ係数100%を基準)として以下のとおりとなっております。
取締役報酬の構成比

	固定報酬	短期業績連動報酬	中長期業績連動報酬
取締役	50～55%	15%～20%	30%

当連結会計年度における取締役及び監査役の報酬等の額は下記のとおりです。このうち取締役の個人別の報酬等については、上記1及び2に記載の算定プロセスについての説明を受けるなどして、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであることを取締役会として確認しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	148	84	64	13	2
監査役 (社外監査役を除く。)	11	11	-	-	1
社外取締役	36	36	-	-	3
社外監査役	11	11	-	-	2

(注)取締役(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬13百万円であります。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。