有価証券報告書-第28期(2023/07/01-2024/06/30)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額とその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
1.報酬体系・報酬額決定プロセス
当社の役員報酬の決定に関する方針及び算定方法、取締役・執行役員の報酬体系・報酬額等の基準については、取締役会決議により決定しており、2023年9月1日開催の取締役会決議及び2023年9月27日開催の取締役会決議により決定されております(その内容の概要は、以下「2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬」並びに以下「② 業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の目的、指標の根拠、具体的な計算方法」の通りです。)。
また、決定プロセスの独立性、客観性、説明責任を強化するため、任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置することを決議しております。報酬諮問委員会は独立役員2名と代表取締役グループCEOの計3名で構成し、委員長は独立社外取締役から選任します。外部有識者のアドバイスを受けて市場全体あるいは業界全体の水準も勘案する等、客観性の担保に努め、グループCHROが報酬諮問委員会に諮問し、同委員会の答申・助言を得て、取締役会が決定しております。報酬諮問委員会の審議事項は以下の通りです。
(a) 取締役・執行役員の報酬等を決定するに当たっての方針
(b) 株主総会に付議する取締役・監査役・執行役員の報酬等に関する議案の原案
(c) 取締役会に付議する取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案
(d) 取締役会に付議する取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容案
(e) その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、報酬諮問委員会から説明を受けるなどして、取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると取締役会として判断しております。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬
当社の取締役の報酬は、毎月支給する固定報酬(定期同額報酬)と毎年一定の時期に支給する業績連動報酬に分かれております。
固定報酬は、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役職別に基準額を支給しております。限度額につきましては、2022年9月27日開催の第26期定時株主総会において、当社の取締役に対する固定報酬の年額は150,000千円以内(同株主総会直後の取締役の数は4名(うち社外取締役2名))としてご承認いただいております。
業績連動報酬は社外取締役を除く取締役(以下、本「2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬」において「対象取締役」といいます。)を対象として、(1)短期業績連動報酬として事業年度毎の業績等に連動する賞与と(2)中期業績連動報酬として対象期間における指標の変化に連動する業績連動型株式報酬から構成されております。中期業績連動報酬については、持続的な株価の向上による対象取締役と株主との価値共有をより一層図り、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として、当社普通株式を交付する株式報酬としております。業績連動賞与は2022年9月27日開催の第26期定時株主総会において、その上限について対象取締役1名当たり年額41,250千円以内(同株主総会直後の対象取締役の数は2名)とご承認いただいております。また、中期業績連動報酬は、2022年9月27日開催の第26期定時株主総会において、その上限について、各対象期間につき100,000千円以内、当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は、対象取締役1名あたり60,000株以内、対象取締役全員で年間合計100,000株以内(同株主総会直後の対象取締役の数は2名)としてご承認いただいております。
中期業績連動報酬の支給条件については、必要に応じて株主総会決議による見直しを行い、直近では2023年9月27日の第27期定時株主総会において、1年間の対象期間の終了時に対象期間の開始時より当社の株価が値上がりしたことを条件として当社普通株式を交付する部分と、当社の株式成長率に応じて算定する数の当社普通株式を交付する部分の2つのパートから構成するもの(同株主総会直後の対象取締役の数は2名)として、ご承認いただいております。
各報酬の割合は、業績目標達成時を目安(短期業績インセンティブ係数100%を基準)として、固定報酬45%～50%、短期業績連動報酬15%～20%、中期業績連動報酬35%としております。
なお、社外取締役は業務執行から独立した立場であるため、業績連動報酬は適用せず、上記固定報酬を支給しております。
3.監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬額は、業務執行に対する監督機能及び監査機能を担う職責及び役割に鑑みて固定報酬のみを支給することとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤と非常勤の別、社内取締役と社外取締役の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。報酬限度額は、2022年9月27日開催の第26期定時株主総会において年額55,000千円以内(同株主総会直後の監査等委員である取締役の数は3名)と決議されております。
② 業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の目的、指標の根拠、具体的な計算方法
1.短期業績連動報酬
短期業績連動報酬は、金銭で支給する報酬制度となっており、役位等に応じて定める基準額に対して、短期インセンティブ係数を乗ずることで金額が算出されます。具体的には以下の計算式により算出されます。
短期業績連動報酬=短期業績連動報酬基準額×短期インセンティブ係数
(1) 提出会社
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、本「② 業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の目的、指標の根拠、具体的な計算方法」において「対象取締役」といいます。)に対して支給する短期業績連動報酬は、当社の中長期経営戦略、中期経営計画、年度業績の中で一貫して重視されている連結税引後純利益の対前年比増減と連動して算出された額の金銭を支給します。役位等に応じて定める基準額(業績連動賞与基準額)に対して、連結税引後純利益の対前年度からの変動に応じて0%から150%の範囲で設定される短期インセンティブ係数を乗ずることで金額が算出されます。
係数の算出方法は以下の通りです。
当期連結税引後純利益を「a」、前期連結税引後純利益を「b」とした場合、以下の算式で算定された値を係数としています。
①「a」が「b」以下の場合:0
②「a」が「b」を超えて、かつ「b」×137.5%未満の場合:(a÷b-1)÷0.375×1.5
③「a」が「b」の137.5%以上の場合:1.5
業績指標となる当連結会計年度の当期税引後純利益は2,850百万円で、前期連結税引後純利益(2,094百万円)からの変動率は136%となりました。短期業績連動報酬として、短期業績報酬基準額の144%を支給いたしました。
短期インセンティブ係数=
(当期連結税引後純利益:2,850百万円÷前期連結税引後純利益:2,094百万円-1)÷0.375×1.5=1.44
(2) 提出会社の子会社
当社の子会社の取締役(当社の執行役員である者に限る。)に対して支給する業績連動賞与は、当該子会社の売上高成長率にIBTM利益率を加えて算出されるGPPを指標として採用しています。
GPP=売上高成長率+IBTM利益率(注)
(注)売上高成長率=(当事業年度売上高÷前事業年度売上高)-1
IBTM利益率=IBTM÷売上高
*IBTM=税引前当期純利益+経営管理料(前年売上高の2.3%)+従業員株式報酬(2023年8月1日～2024年6月30日まで在籍した従業員の人数×50千円)+信託手数料
※28期は、2023年8月1日～2024年6月30日の在籍を条件とし、29期以降は、7月1日～6月30日の在籍を条件とする
業績連動賞与は、業績連動賞与基準額に、GPPの達成度に応じて0%～150%の範囲で設定される短期インセンティブ係数を乗じて支給額を決定します。係数の算出方法は以下の通りです。
① GPPが17.3ポイント以下の場合:0
② GPPが17.3ポイント超22.3ポイント以下の場合:(GPP-17.3ポイント)÷10ポイント
③ GPPが22.3ポイント超27.3ポイント以下の場合:0.5+((GPP-22.3ポイント)÷20ポイント)
④ GPPが27.3ポイント超42.3ポイント以下の場合:0.75+((GPP-27.3ポイント)÷60ポイント)
⑤ GPPが42.3ポイント超62.3ポイント以下の場合の場合:1+((GPP-42.3ポイント)÷40ポイント)
⑥ GPPが62.3ポイント超の場合:1.5
A.株式会社アバント
業績指標となる当事業年度のGPPは27.1ポイントとなりました。
これを上記③の算式に当てはめた結果、短期インセンティブ係数は以下の通り0.74となりましたので、短期業績連動報酬として、短期業績報酬基準額(46百万円)の74%を支給いたします。
短期インセンティブ係数=0.5+(GPP:27.1ポイント-22.3ポイント)÷20ポイント=0.74
B.株式会社ジール
業績指標となる当事業年度のGPPは42.2ポイントとなりました。
これを上記④の算式に当てはめた結果、短期インセンティブ係数は以下の通り1.0となりましたので、短期業績連動報酬として、短期業績報酬基準額(32百万円)の100%を支給いたします。短期インセンティブ係数=0.75+((GPP:42.2-27.3ポイント)÷60ポイント)=1.0
C.株式会社ディーバ
業績指標となる当事業年度のGPPは、35.8ポイントとなりました。
これを上記④の算式に当てはめた結果、短期インセンティブ係数は以下の通り0.89となりましたので、短期業績連動報酬として、短期業績報酬基準額(52百万円)の89%を支給いたします。
短期インセンティブ係数=0.75+((GPP:35.8-27.3ポイント)÷60ポイント)=0.89
2.中期業績連動報酬
業績目標の達成度に応じて当社の普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。
当事業年度に支給するか否か等につき決定をした分の対象期間は、2020年9月から2023年9月までとなります。当社取締役会で決定した株式数(基準交付株式数)に対して、上記3年間の対象期間における当社の企業価値を示す代表指標である当社株式成長率(注)に応じて0%(当社株式成長率が100%未満)から100%(当社株式成長率が150%超)の範囲で決定される株式交付割合を乗じて算定される数の当社普通株式を交付いたします。
(注)当社株式成長率は、対象期間中の当社TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))を、対象期間中の東証株価指数(TOPIX)の成長率で除して算出いたします。
<中期業績連動報酬の業績指標に関する実績>当事業年度に支給するか否か等につき決定をした分の対象期間は、2020年9月から2023年9月までとなります。当社株主総利回りは135.0%となり、TOPIX成長率145.7%となり、当社株式成長率が92.7%となりました。これは当社株式成長率が100%未満の場合にあたるため、株式交付割合は0%となり、中期業績連動報酬は支給しておりません。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上記には2023年9月27日開催の第27期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑥ 次年度の取締役(監査等委員である取締役を除く)の業績連動報酬
・業績連動賞与及び業績連動型株式報酬の目的、指標の根拠、具体的な計算方法
1.短期業績連動報酬
短期業績連動報酬は、上記②の「1.短期業績連動報酬」に記載の制度を継続します。
2.中期業績連動報酬
業績目標の達成度に応じて当社の普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。
中期業績連動報酬は、上記②の「2.中期業績連動報酬」に記載の制度を継続します。
*対象期間2021年9月から2024年9月となります。
上記に加え、2023年9月から2024年9月を対象期間とする中期業績連動報酬を開始します。対象期間(毎年9月から翌年の9月まで)の終了時に対象期間の開始時より当社の株価が値上がりしたことを条件として当社普通株式を交付する部分(パートⅠ)と、当社の株式成長率に応じて算定する数の当社普通株式を交付する部分(パートⅡ)から構成されます。
パートⅠは、対象期間が開始した月(毎年9月)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値と対象期間が終了する月(翌年9月)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値を比較して、後者が前者を上回ることを条件として、当社取締役会において決定した数の当社普通株式を交付します。
パートⅡは、当社取締役会で決定した株式数(基準交付株式数)に対して、当社の企業価値を示す代表指標である当社株式成長率に応じて決定される株式交付割合を乗じて算定される数の当社普通株式を交付いたします。当社株式成長率は、対象期間中の当社TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))を、対象期間中の東証株価指数(TOPIX)の成長率で除して算出いたします。具体的な算定方法は以下の通りです。
対象期間終了月(1年後の9月)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値が対象期間開始月(当年9月)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値を下回った場合には、当該対象期間については、対象取締役に対してパートⅡに基づいて金銭報酬債権は支給されず、当社普通株式も交付されません。
2024年9月から2025年9月を対象とする中期業績連動報酬は当社が金銭を拠出することにより設定する信託を通じて当社の普通株式を交付する制度に変更します。業績評価期間終了後に業績目標の達成度に応じて当該信託から対象取締役に当社の普通株式を交付しますが、交付した株式には対象役員が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をできない旨の譲渡制限を付します。
3. 株式報酬制度の内容
株式報酬制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される(当該株式については、当社と各取締役との間で譲渡制限契約を締結することにより譲渡制限を付すものとします。)、という株式報酬制度です。
取締役が交付を受ける当社株式の数は、1ポイントあたり1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、1ポイントあたりの当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
4.取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約
当社株式の取締役に対する交付に当たっては、当社と取締役との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結するものとします。
(1)譲渡制限期間
取締役は、本制度により交付を受けた株式(以下「本交付株式」といいます。)につき、その交付を受けた日から当社の取締役もしくは執行役員、当社子会社の取締役もしくは執行役員、その他当社の取締役会が予め定める地位のいずれかの地位からも退任した直後の時点までの間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、本交付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)本交付株式の無償取得
取締役が本譲渡制限期間中に、自己都合により任期途中で退任した場合のその他本譲渡制限契約に定める事由に該当した場合、当社は、本交付株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。
(3)組織再編等における取り扱い
本譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、組織再編等の効力が発生する日の前営業日の直前時をもって、本交付株式についての譲渡制限が解除されるものとする。
5.取締役の報酬の構成比
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬、業績連動報酬の割合は、業績目標達成時を目安(業績連動賞与の係数100%を基準)として以下の通りとなっております。
なお、社外取締役は業務執行から独立した立場であるため、固定報酬のみを支給しております。
① 役員の報酬等の額とその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
1.報酬体系・報酬額決定プロセス
当社の役員報酬の決定に関する方針及び算定方法、取締役・執行役員の報酬体系・報酬額等の基準については、取締役会決議により決定しており、2023年9月1日開催の取締役会決議及び2023年9月27日開催の取締役会決議により決定されております(その内容の概要は、以下「2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬」並びに以下「② 業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の目的、指標の根拠、具体的な計算方法」の通りです。)。
また、決定プロセスの独立性、客観性、説明責任を強化するため、任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置することを決議しております。報酬諮問委員会は独立役員2名と代表取締役グループCEOの計3名で構成し、委員長は独立社外取締役から選任します。外部有識者のアドバイスを受けて市場全体あるいは業界全体の水準も勘案する等、客観性の担保に努め、グループCHROが報酬諮問委員会に諮問し、同委員会の答申・助言を得て、取締役会が決定しております。報酬諮問委員会の審議事項は以下の通りです。
(a) 取締役・執行役員の報酬等を決定するに当たっての方針
(b) 株主総会に付議する取締役・監査役・執行役員の報酬等に関する議案の原案
(c) 取締役会に付議する取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案
(d) 取締役会に付議する取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容案
(e) その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、報酬諮問委員会から説明を受けるなどして、取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると取締役会として判断しております。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬
当社の取締役の報酬は、毎月支給する固定報酬(定期同額報酬)と毎年一定の時期に支給する業績連動報酬に分かれております。
固定報酬は、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役職別に基準額を支給しております。限度額につきましては、2022年9月27日開催の第26期定時株主総会において、当社の取締役に対する固定報酬の年額は150,000千円以内(同株主総会直後の取締役の数は4名(うち社外取締役2名))としてご承認いただいております。
業績連動報酬は社外取締役を除く取締役(以下、本「2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬」において「対象取締役」といいます。)を対象として、(1)短期業績連動報酬として事業年度毎の業績等に連動する賞与と(2)中期業績連動報酬として対象期間における指標の変化に連動する業績連動型株式報酬から構成されております。中期業績連動報酬については、持続的な株価の向上による対象取締役と株主との価値共有をより一層図り、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として、当社普通株式を交付する株式報酬としております。業績連動賞与は2022年9月27日開催の第26期定時株主総会において、その上限について対象取締役1名当たり年額41,250千円以内(同株主総会直後の対象取締役の数は2名)とご承認いただいております。また、中期業績連動報酬は、2022年9月27日開催の第26期定時株主総会において、その上限について、各対象期間につき100,000千円以内、当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は、対象取締役1名あたり60,000株以内、対象取締役全員で年間合計100,000株以内(同株主総会直後の対象取締役の数は2名)としてご承認いただいております。
中期業績連動報酬の支給条件については、必要に応じて株主総会決議による見直しを行い、直近では2023年9月27日の第27期定時株主総会において、1年間の対象期間の終了時に対象期間の開始時より当社の株価が値上がりしたことを条件として当社普通株式を交付する部分と、当社の株式成長率に応じて算定する数の当社普通株式を交付する部分の2つのパートから構成するもの(同株主総会直後の対象取締役の数は2名)として、ご承認いただいております。
各報酬の割合は、業績目標達成時を目安(短期業績インセンティブ係数100%を基準)として、固定報酬45%～50%、短期業績連動報酬15%～20%、中期業績連動報酬35%としております。
なお、社外取締役は業務執行から独立した立場であるため、業績連動報酬は適用せず、上記固定報酬を支給しております。
3.監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬額は、業務執行に対する監督機能及び監査機能を担う職責及び役割に鑑みて固定報酬のみを支給することとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤と非常勤の別、社内取締役と社外取締役の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。報酬限度額は、2022年9月27日開催の第26期定時株主総会において年額55,000千円以内(同株主総会直後の監査等委員である取締役の数は3名)と決議されております。
② 業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の目的、指標の根拠、具体的な計算方法
1.短期業績連動報酬
短期業績連動報酬は、金銭で支給する報酬制度となっており、役位等に応じて定める基準額に対して、短期インセンティブ係数を乗ずることで金額が算出されます。具体的には以下の計算式により算出されます。
短期業績連動報酬=短期業績連動報酬基準額×短期インセンティブ係数
(1) 提出会社
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、本「② 業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の目的、指標の根拠、具体的な計算方法」において「対象取締役」といいます。)に対して支給する短期業績連動報酬は、当社の中長期経営戦略、中期経営計画、年度業績の中で一貫して重視されている連結税引後純利益の対前年比増減と連動して算出された額の金銭を支給します。役位等に応じて定める基準額(業績連動賞与基準額)に対して、連結税引後純利益の対前年度からの変動に応じて0%から150%の範囲で設定される短期インセンティブ係数を乗ずることで金額が算出されます。
係数の算出方法は以下の通りです。
当期連結税引後純利益を「a」、前期連結税引後純利益を「b」とした場合、以下の算式で算定された値を係数としています。
①「a」が「b」以下の場合:0
②「a」が「b」を超えて、かつ「b」×137.5%未満の場合:(a÷b-1)÷0.375×1.5
③「a」が「b」の137.5%以上の場合:1.5
業績指標となる当連結会計年度の当期税引後純利益は2,850百万円で、前期連結税引後純利益(2,094百万円)からの変動率は136%となりました。短期業績連動報酬として、短期業績報酬基準額の144%を支給いたしました。
短期インセンティブ係数=
(当期連結税引後純利益:2,850百万円÷前期連結税引後純利益:2,094百万円-1)÷0.375×1.5=1.44
(2) 提出会社の子会社
当社の子会社の取締役(当社の執行役員である者に限る。)に対して支給する業績連動賞与は、当該子会社の売上高成長率にIBTM利益率を加えて算出されるGPPを指標として採用しています。
GPP=売上高成長率+IBTM利益率(注)
(注)売上高成長率=(当事業年度売上高÷前事業年度売上高)-1
IBTM利益率=IBTM÷売上高
*IBTM=税引前当期純利益+経営管理料(前年売上高の2.3%)+従業員株式報酬(2023年8月1日～2024年6月30日まで在籍した従業員の人数×50千円)+信託手数料
※28期は、2023年8月1日～2024年6月30日の在籍を条件とし、29期以降は、7月1日～6月30日の在籍を条件とする
業績連動賞与は、業績連動賞与基準額に、GPPの達成度に応じて0%～150%の範囲で設定される短期インセンティブ係数を乗じて支給額を決定します。係数の算出方法は以下の通りです。
① GPPが17.3ポイント以下の場合:0
② GPPが17.3ポイント超22.3ポイント以下の場合:(GPP-17.3ポイント)÷10ポイント
③ GPPが22.3ポイント超27.3ポイント以下の場合:0.5+((GPP-22.3ポイント)÷20ポイント)
④ GPPが27.3ポイント超42.3ポイント以下の場合:0.75+((GPP-27.3ポイント)÷60ポイント)
⑤ GPPが42.3ポイント超62.3ポイント以下の場合の場合:1+((GPP-42.3ポイント)÷40ポイント)
⑥ GPPが62.3ポイント超の場合:1.5
A.株式会社アバント
業績指標となる当事業年度のGPPは27.1ポイントとなりました。
これを上記③の算式に当てはめた結果、短期インセンティブ係数は以下の通り0.74となりましたので、短期業績連動報酬として、短期業績報酬基準額(46百万円)の74%を支給いたします。
短期インセンティブ係数=0.5+(GPP:27.1ポイント-22.3ポイント)÷20ポイント=0.74
B.株式会社ジール
業績指標となる当事業年度のGPPは42.2ポイントとなりました。
これを上記④の算式に当てはめた結果、短期インセンティブ係数は以下の通り1.0となりましたので、短期業績連動報酬として、短期業績報酬基準額(32百万円)の100%を支給いたします。短期インセンティブ係数=0.75+((GPP:42.2-27.3ポイント)÷60ポイント)=1.0
C.株式会社ディーバ
業績指標となる当事業年度のGPPは、35.8ポイントとなりました。
これを上記④の算式に当てはめた結果、短期インセンティブ係数は以下の通り0.89となりましたので、短期業績連動報酬として、短期業績報酬基準額(52百万円)の89%を支給いたします。
短期インセンティブ係数=0.75+((GPP:35.8-27.3ポイント)÷60ポイント)=0.89
2.中期業績連動報酬
業績目標の達成度に応じて当社の普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。
当事業年度に支給するか否か等につき決定をした分の対象期間は、2020年9月から2023年9月までとなります。当社取締役会で決定した株式数(基準交付株式数)に対して、上記3年間の対象期間における当社の企業価値を示す代表指標である当社株式成長率(注)に応じて0%(当社株式成長率が100%未満)から100%(当社株式成長率が150%超)の範囲で決定される株式交付割合を乗じて算定される数の当社普通株式を交付いたします。
(注)当社株式成長率は、対象期間中の当社TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))を、対象期間中の東証株価指数(TOPIX)の成長率で除して算出いたします。
<中期業績連動報酬の業績指標に関する実績>当事業年度に支給するか否か等につき決定をした分の対象期間は、2020年9月から2023年9月までとなります。当社株主総利回りは135.0%となり、TOPIX成長率145.7%となり、当社株式成長率が92.7%となりました。これは当社株式成長率が100%未満の場合にあたるため、株式交付割合は0%となり、中期業績連動報酬は支給しておりません。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 137 | 88 | 49 | 0 | 2 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) | 16 | 16 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 42 | 42 | - | - | 5 |
(注)上記には2023年9月27日開催の第27期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑥ 次年度の取締役(監査等委員である取締役を除く)の業績連動報酬
・業績連動賞与及び業績連動型株式報酬の目的、指標の根拠、具体的な計算方法
1.短期業績連動報酬
短期業績連動報酬は、上記②の「1.短期業績連動報酬」に記載の制度を継続します。
2.中期業績連動報酬
業績目標の達成度に応じて当社の普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。
中期業績連動報酬は、上記②の「2.中期業績連動報酬」に記載の制度を継続します。
*対象期間2021年9月から2024年9月となります。
上記に加え、2023年9月から2024年9月を対象期間とする中期業績連動報酬を開始します。対象期間(毎年9月から翌年の9月まで)の終了時に対象期間の開始時より当社の株価が値上がりしたことを条件として当社普通株式を交付する部分(パートⅠ)と、当社の株式成長率に応じて算定する数の当社普通株式を交付する部分(パートⅡ)から構成されます。
パートⅠは、対象期間が開始した月(毎年9月)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値と対象期間が終了する月(翌年9月)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値を比較して、後者が前者を上回ることを条件として、当社取締役会において決定した数の当社普通株式を交付します。
パートⅡは、当社取締役会で決定した株式数(基準交付株式数)に対して、当社の企業価値を示す代表指標である当社株式成長率に応じて決定される株式交付割合を乗じて算定される数の当社普通株式を交付いたします。当社株式成長率は、対象期間中の当社TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))を、対象期間中の東証株価指数(TOPIX)の成長率で除して算出いたします。具体的な算定方法は以下の通りです。
対象期間終了月(1年後の9月)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値が対象期間開始月(当年9月)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値を下回った場合には、当該対象期間については、対象取締役に対してパートⅡに基づいて金銭報酬債権は支給されず、当社普通株式も交付されません。
2024年9月から2025年9月を対象とする中期業績連動報酬は当社が金銭を拠出することにより設定する信託を通じて当社の普通株式を交付する制度に変更します。業績評価期間終了後に業績目標の達成度に応じて当該信託から対象取締役に当社の普通株式を交付しますが、交付した株式には対象役員が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をできない旨の譲渡制限を付します。
3. 株式報酬制度の内容
株式報酬制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される(当該株式については、当社と各取締役との間で譲渡制限契約を締結することにより譲渡制限を付すものとします。)、という株式報酬制度です。
取締役が交付を受ける当社株式の数は、1ポイントあたり1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、1ポイントあたりの当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
| ⅰ | 本制度の対象者 | 当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) |
| ⅱ | 対象期間 | 2024年10月1日から2028年9月末日まで (ただし、当社の取締役会の決定により、5年以内の期間を都度定めて延長することができるものとする) |
| ⅲ | ⅱの対象期間において、ⅰの対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が本信託に拠出する金銭の上限 | 合計金400,000千円 (対象期間を延長した場合は、延長した対象期間の年数に金100,000千円を乗じた金額) |
| ⅳ | ⅰの対象者に付与されるポイント総数の上限 | 1事業年度あたり100,000ポイント (ただし、取締役1名あたり60,000ポイント) |
| ⅴ | ポイント付与基準 | 当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、役位及び業績目標の達成度等に応じた数のポイントを上記ⅳの範囲内で付与 |
| ⅵ | ⅰの対象者に対する当社株式の交付時期及び条件の概要 | 信託期間中の毎事業年度における一定の時期に、以下4.の譲渡制限契約を当社と締結することその他所定の手続を経ることを条件として、本信託の受益権を取得し、本信託から当社株式の交付を受ける |
| ⅶ | 4.に定める譲渡制限契約における譲渡制限期間 | 当社株式の交付を受けた日から、当社の取締役もしくは執行役員、当社子会社の取締役もしくは執行役員、その他当社の取締役会が予め定める地位のいずれの地位からも退任した直後の時点まで |
| ⅷ | ポイント失効の条件 | イ)自己都合により任期途中で取締役又は執行役員を退任する者(業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く) ロ)当社に損害を与えたことその他違法行為等に起因して取締役を解任され又は辞任する者 ハ)指定する手続を履践することなくポイント付与が見込まれる日の10営業日前を経過した者(当社グループ会社及び本信託の受託者がやむをえない事情があると認めた場合を除く) ニ)その他、取締役会が対象者としてふさわしくないと判断し、決議された者 |
| ⅸ | 本信託内の当社株式に係る議決権行使 | 当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に不行使とする |
| ⅹ | 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い | 本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てる なお、本信託が終了する場合において本信託内に残存する配当金等は、役員向け株式交付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付する |
4.取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約
当社株式の取締役に対する交付に当たっては、当社と取締役との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結するものとします。
(1)譲渡制限期間
取締役は、本制度により交付を受けた株式(以下「本交付株式」といいます。)につき、その交付を受けた日から当社の取締役もしくは執行役員、当社子会社の取締役もしくは執行役員、その他当社の取締役会が予め定める地位のいずれかの地位からも退任した直後の時点までの間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、本交付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)本交付株式の無償取得
取締役が本譲渡制限期間中に、自己都合により任期途中で退任した場合のその他本譲渡制限契約に定める事由に該当した場合、当社は、本交付株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。
(3)組織再編等における取り扱い
本譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、組織再編等の効力が発生する日の前営業日の直前時をもって、本交付株式についての譲渡制限が解除されるものとする。
5.取締役の報酬の構成比
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬、業績連動報酬の割合は、業績目標達成時を目安(業績連動賞与の係数100%を基準)として以下の通りとなっております。
| 固定報酬(金銭) | 短期業績連動報酬(金銭) | 中期業績連動報酬(株式) | |
| 取締役(監査等委員である取締役を除く) | 45%～50% | 15%～20% | 35% |
なお、社外取締役は業務執行から独立した立場であるため、固定報酬のみを支給しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
