訂正有価証券報告書-第33期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
簡易株式交換による完全子会社化
当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社RMDC(以下、「RMDC社」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会による承認を受けずに、RMDC社においては、2022年12月20日開催の臨時株主総会にて本株式交換契約の承認を受けた上で、2023年1月31日付で本株式交換を実施し、RMDC社を完全子会社としました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社RMDC
事業の内容:ヒト由来化粧品原料(幹細胞培養液)の製造販売、ヒト由来幹細胞上清液の製造受託、幹細胞培養液配合の化粧品販売代理店
(2)株式交換を行った理由
RMDC社を完全子会社とすることで、当社グループの持続的な成長、収益基盤の強化並びに事業拡大に大きく貢献することが期待できるためであります。
(3)企業結合日
2023年1月31日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、RMDC社を株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換によりRMDC社の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年2月1日から2023年3月31日まで
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)における「取得」に該当します。
4.取得原価の算定等に関する事項
(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	(企業結合日に交付した当社の普通株式の時価)	96,610	千円
取得原価		96,610

(注)取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得企業の一定期間の将来業績に応じて支払いを行う合意をしており、現時点では確定しておりません。
(2)株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	RMDC社 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	1,883.24
株式交換により交付した株式数	1,694,916株

(3)株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びRMDC社から独立した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、RMDC社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通し等の要因を総合的に勘案し当社及びRMDC社の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
5.主要な取得関連費用の内訳及び金額
デューデリジェンス費用等 1,666千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
71,261千円
(2)発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

流動資産		43,739	千円
固定資産		16,091
資産合計		59,831
流動負債		34,482
負債合計		34,482

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。