有価証券報告書-第30期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
1.事業譲受による企業結合
2019年3月28日の当社取締役会において、連結子会社であったBlockshine Singapore Pte. Ltd.がBastionPay Technology Pty Ltdから、仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システムであるBastionとブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムであるBastionPayの日本、東南アジアでの使用許諾権等を取得することについて決議し、2019年3月29日付で譲受契約を締結しました。なお、当初契約条件は譲受価格500,000千円、ライセンス期間10年となっておりましたが、2020年1月31日付で当初の契約内容を変更し、譲受価格100,000千円、ライセンス期間9か月間とすることで相手先と合意しました。当該契約変更に伴い、譲受価格と契約期間終了時における無形資産の帳簿価額との差額66,469千円を事業撤退損として特別損失に計上しております。
(1) 企業結合の概要
①相手先企業の名称及びその事業の内容
相手先企業の名称 :BastionPay Technology Pty Ltd
②事業譲受の主な理由
仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システムであるBastionとブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムであるBastionPayを、日本及び東南アジアで事業展開していくためです。
③事業譲受日
2019年4月1日
④企業結合の法的形式
事業譲受
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする事業の譲受けを行ったためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2019年4月1日から2019年12月31日まで
(3) 事業譲受の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金 100,000千円
取得原価 100,000千円
(4) 主要な取得関連費用及びその内訳
企業価値算定に対する報酬・手数料 1,500千円
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
固定資産 100,000千円
資産合計 100,000千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに種類別の償却期間
契約関連無形資産 100,000千円 (償却期間9か月)
2.子会社株式の譲渡
(1) 事業分離の概要
①分離先の名称
当社取締役 赤坂 惠司
②分離した事業の内容
連結子会社:Blockshine Japan株式会社
Blockshine Singapore Pte. Ltd.
事業の内容:ブロックチェーン関連事業
③事業分離を行った主な理由
当社グループの中で相乗効果を発揮し事業拡大を図っていくことが困難であると判断し、当該連結子会社の株式を譲渡することとしました。
④事業分離日
2020年2月14日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
子会社株式売却益 310,836千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 69,424千円
固定資産 7,523千円
資産合計 76,948千円
流動負債 390,391千円
固定負債 -千円
負債合計 390,391千円
③会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上して
おります。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
ブロックチェーン関連事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 117,313千円
営業損失 △262,070千円