有価証券報告書-第35期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年10月22日開催の取締役会において、株式会社三和製作所(以下「三和製作所」という)の全株式を取得し、子会社化することについて基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしましたが、2025年1月27日開催の取締役会において、三和製作所との間で、当社を株式交換完全親会社、三和製作所を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を実施することについて決議し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」という)を締結いたしました。
なお、当社は、会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を必要としない簡易株式交換を実施し、三和製作所は、2025年1月27日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社三和製作所
事業の内容 :制御ソフトウェア製作、AIプログラム開発、特殊放射線測定器製作
廃炉向けロボット製作、土壌除染装置開発及び製作
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、企業成長及び業績改善のため、新規事業による収益機会拡大の検討を進めております。三和製作所は、東日本大震災を起因とした東京電力福島第一原子力発電所の事故の影響による、除染廃炉向けロボット製作から、除染土壌の再利用に向けた除染と減容(土壌分級処理セシウム等)を目的とした土壌分級処理装置の開発、トリチウム放射線測定を目的とした高感度センサーを用いた特殊放射線測定器の製造開発を行っており、既存の原子力関連施設に対して世界に普及すべく企業努力を行っております。また、AIによる画像解析技術の活用により、全国に数万軒の店舗を有する外食産業並びに食品製造業において、従来、人的作業に大きく依存していた食品製造過程における異物の検査作業などの作業効率を飛躍的に高めることによって大きく貢献するものと期待しており、かかる事業の急成長が見込まれる中で、当社と三和製作所の連携を最大限に発揮するためには、強固の資本関係の下で一体的な経営を行うことが必要であると考え、本株式交換による三和製作所の完全子会社化を決定いたしました。
(3)企業結合日
2025年2月28日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、三和製作所を株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により三和製作所の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年3月1日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付する当社の普通株式の時価	104,805千円
取得原価		104,805

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率及び交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	三和製作所 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容	1	1,201.9
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:961,520株

(2)株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び三和製作所から独立した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、三和製作所の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通し等の要因を総合的に勘案し当社及び三和製作所の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,800千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
198,618千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	50,009千円
固定資産	231,899
資産合計	281,908
流動負債	157,456
固定負債	218,264
負債合計	375,720

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。