有価証券報告書-第23期(2022/05/01-2023/04/30)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
当社は、2022年4月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社フルスピード(以下、フルスピード)の普通株式を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)による公開買付けにより取得することを決議し、2022年4月12日から2022年5月30日までの期間において公開買付けを実施いたしました。その後、フルスピードは、2022年8月10日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2022年9月5日を効力発生日とした株式併合(2,572,675株につき1株の割合で併合)の結果生じた1株に満たない端数の株式について、会社法第235条第2項が準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、2022年11月1日付にて当該端数の合計数に相当する株式1株を追加取得し、フルスピードを当社の完全子会社といたしました。なお、フルスピードの普通株式は、上記株式併合の決議によって株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなり、2022年9月1日をもって上場廃止となっております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フルスピード
事業の内容 インターネットマーケティング事業、アドテクノロジー事業等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「企業・クリエイター5G DX支援事業」を営むフルスピードを完全子会社とすることで、昨今の変動的な市場環境や景気動向に対して、機動的かつ柔軟な体制を構築することが可能となるほか、両社の有する経営資源を最大限活用することで、グループ独自の新規サービスを早期に立ち上げ展開していくことが可能となり、双方の更なる成長に繋がるものと考えております。
(3)企業結合日
株式公開買付けによる取得 2022年6月3日
会社法第234条第2項に基づく取得 2022年11月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合前の議決権所有割合 57.41%
株式公開買付け後の議決権所有割合 86.68%
株式併合後の議決権所有割合 83.33%
会社法第234条第2項に基づく取得後の議決権所有割合 100.00%
2.追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	3,617百万円
取得原価	3,617

3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,516百万円
上記の他、フルスピードの株式併合により資本剰余金が170百万円減少しております。