有価証券報告書-第20期(令和1年5月1日-令和2年4月30日)

(企業結合等関係)
1.会社分割による事業承継及び株式売却による持分法適用の範囲の変更
当社の連結子会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネットは、2019年12月1日に持分法適用の関連会社であるトーンモバイル株式会社(現カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社、以下、「トーンモバイル株式会社」)から全事業を会社分割(吸収分割)により承継いたしました。また、当社は、同日付にて保有するトーンモバイル株式会社の全株式をカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社に1円で売却し、トーンモバイル株式会社は、持分法適用の範囲から除外となりました。
(1)企業結合の概要
① 相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称 トーンモバイル株式会社
事業の内容 トーンモバイル事業及び通信プラットフォーム事業等
② 企業結合を行った主な理由
トーンモバイル株式会社は、当社とカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社両社の合弁会社として、MVNOサービス利用者の獲得を目的として事業を拡大してまいりましたが、昨今のMVNE市場環境の変化やIoT(モノのインターネット)をはじめとしたモバイル通信サービス市場の新たな拡大を見据えた事業展開が必要であるとの観点から、当社が保有するトーンモバイル株式会社の全株式をカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社に譲渡するとともに、トーンモバイル株式会社の全事業を株式会社ドリーム・トレイン・インターネットに承継させ、事業ポートフォリオの最適化を図ることといたしました。
③ 企業結合日
2019年12月1日
④ 企業結合の法的形式
トーンモバイル株式会社を分割会社、株式会社ドリーム・トレイン・インターネットを承継会社とする吸収分割
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ドリーム・トレイン・インターネット
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社ドリーム・トレイン・インターネットが現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2019年12月1日から2020年3月31日まで
(3)取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	880百万円
取得原価	880

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 5百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
361百万円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		736百万円
固定資産		22
資産合計		758
流動負債		234
固定負債		4
負債合計		239

2.子会社株式の売却
当社は、2019年12月19日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社医療情報基盤の全株式を長野テクトロン株式会社に譲渡することについて決議を行い、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年1月31日に株式を譲渡いたしました。
(1)株式売却の概要
① 子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称 株式会社医療情報基盤
事業の内容 医療機関向けデジタルサイネージ事業
② 売却先企業の名称
長野テクトロン株式会社
③ 売却を行った主な理由
当社の連結子会社である株式会社医療情報基盤は、医療機関向けデジタルサイネージ事業を展開してきましたが、ヘルステック事業全体の進捗を鑑み、調剤薬局及び介護施設向けサービスに経営リソースを集中させて成長を目指すこととしました。なお、売却先企業の長野テクトロン株式会社は、デジタルサイネージの製造を行っており、本事業への進出を検討していたところであったため、今回の合意に至ったものであります。
④ 譲渡日
2020年1月31日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 114百万円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産		6百万円
固定資産		0
資産合計		6
流動負債		71
固定負債		14
負債合計		85

③ 会計処理
連結上の帳簿価額と株式売却価額との差額を関係会社株式売却益に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
ヘルステック事業
(4)連結財務諸表に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 23百万円
営業損失 29
3.事業分離
当社は2020年1月7日開催の取締役会において、当社のクラウドビジネスフォン事業をクラウドテレコム株式会社に会社分割により移管する決議を行い、2020年3月1日にクラウドビジネスフォン事業をクラウドテレコム株式会社に会社分割により承継させました。
(1)事業分離の概要
① 分離先企業の名称
クラウドテレコム株式会社
② 分離した事業の内容
クラウドビジネスフォン事業
③ 事業分離を行った主な理由
当社は、スマートフォンで内線通話機能や固定電話番号による発着信を実現するハイブリッド・クラウドビジネスフォンサービス「モバビジ」を開発し展開してきましたが、近年のクラウドビジネスフォン市場の競争激化を鑑み、事業の方向性を検討した結果、ビジネスフォン事業を専業とするクラウドテレコム株式会社に承継させることで、一層の市場競争力の強化が図られるものと評価いたしました。本事業分離により、本事業のサービス基盤を提供する当社においての収益性向上に寄与し、他の注力事業に経営リソースを集中させることで、より効率的な事業運営を図ることができると判断いたしました。
④ 事業分離日
2020年3月1日
⑤ 譲渡価額
750百万円
⑥ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
当社を分割会社、クラウドテレコム株式会社を承継会社とする吸収分割
(2)実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
349百万円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産		71百万円
固定資産		163
資産合計		234
流動負債		24
固定負債		2
負債合計		26

③ 会計処理
移転したクラウドビジネスフォン事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額に加え、関連契約の清算金額を移転損益として認識しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
インフラテック事業
(4)連結財務諸表に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 210百万円
営業損失 256
4.取得による企業結合
当社の連結子会社である株式会社フォーイットは、2020年3月2日開催の取締役会において、Rita株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Rita株式会社
事業の内容 0to0動画広告プラットフォームの構築・運営
② 企業結合を行った主な理由
高い広告効果を有する動画プラットフォーム事業がグループポートフォリオに加わることにより、成果対象範囲をリアル店舗まで拡大し、広告主に対するマーケティングソリューションの幅を広げることが可能となるため、同社の株式を取得するに至りました。
③ 企業結合日
2020年3月2日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤ 結合後企業の名称
Rita株式会社
⑥ 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社フォーイットが、現金を対価とした株式の取得によりRita株式会社の議決権100%を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日である2020年4月30日をみなし取得日としているため、当連結会計年度として係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	111百万円
取得原価	111

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
104百万円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		8百万円
固定資産		3
資産合計		12
流動負債		6
負債合計		6

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。