有価証券報告書-第25期(2024/05/01-2025/04/30)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
連結子会社であるFORIT DIGITAL SDN.BHD.は、東南アジアを中心としたインフルエンサーマーケティングプラットフォーム「PopStar」を提供するYOYO Holdings Pte.Ltd.が発行する株式の過半数を2024年9月3日付で取得し子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 YOYO Holdings Pte.Ltd.
事業の内容 インフルエンサープラットフォーム事業
デジタルマーケティング事業
(2)企業結合を行った主な理由
YOYO Holdings Pte.Ltd.は、インドネシアとフィリピンを中心にインフルエンサーマーケティングプラットフォーム「PopStar」を提供しており、インドネシア・フィリピン国内では最大級の規模を誇ります。近年、日本企業の海外展開、海外企業の日本参入、海外企業の海外展開という3つの軸におけるグローバルマーケティングの需要が顕著に高まっており、成長市場への早期参入とASEAN地域におけるパフォーマンスマーケティング市場及びインフルエンサーマーケティング市場でのポジショニングの大幅な強化を図るため、今回の株式取得に至りました。
(3)企業結合日
2024年9月3日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
YOYO Holdings Pte.Ltd.
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に追加取得した議決権比率 51.99%
取得後の議決権比率 51.99%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
FORIT DIGITAL SDN.BHD.が現金を対価として株式を取得し、子会社化したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年10月1日～2025年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	152百万円
取得原価	152

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 12百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
100百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	201百万円
固定資産	8
資産合計	209
流動負債	105
固定負債	2
負債合計	107

共通支配下の取引等
当社及び当社の連結子会社の株式会社LERZ(以下、LERZ)は、それぞれ、2025年1月31日開催の取締役会等において、LERZが当社の連結子会社である株式会社ギガプライズ(以下、ギガプライズ)の普通株式を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)による公開買付けにより取得することを決議し、2025年2月3日から2025年3月18日までの期間において公開買付けを実施いたしました。その後、当社は、会社法第179条第1項に基づく株式売渡請求を実施し、2025年4月22日付でギガプライズの議決権のすべてを取得いたしました。なお、ギガプライズは、2025年3月27日開催の取締役会において、上記株式売渡請求を承認する旨を決議したことにより、株式会社名古屋証券取引所の定める上場廃止基準に該当することとなり、2025年4月18日をもって上場廃止となっております。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ギガプライズ
事業の内容 HomeIT事業、不動産事業等
(2)企業結合を行った主な理由
ギガプライズを含むフリービットグループ全体の企業価値の最大化を目指すためには、当社の経営資源をギガプライズに柔軟に投入し、急速に変化する市場環境の中においても、ギガプライズの競争優位性を維持、向上させるための抜本的な施策を講じる必要があると考えております。しかしながら、ギガプライズと当社がそれぞれ上場企業として独立した経営を行っている状況においては、経営資源の供与者と受益者が必ずしも一致するわけではなく、当社がギガプライズに対して企業価値向上に資する経営資源の提供を行った際に、利益の一部がフリービットグループ外に流出するといった構造的な問題が存在するため、親子上場という資本関係を解消し、ギガプライズを非公開化することが、ギガプライズ及び当社の企業価値向上に資するものと判断したためであります。
(3)企業結合日
株式公開買付けによる取得 2025年3月18日
株式売渡請求による取得 2025年4月22日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社ギガプライズ
(6)取得した議決権比率
企業結合前の議決権比率 60.89%
株式公開買付け後の議決権比率 96.26%(間接所有分を含む)
株式売渡請求後の議決権比率 100.00%(間接所有分を含む)
2.追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳(株式売渡請求による取得分を含む)

取得の対価 現金(未払金を含む)	14,068百万円
取得原価	14,068

3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金及び利益剰余金の金額

資本剰余金	2,023百万円
利益剰余金	7,540