有価証券報告書-第26期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(当社の従業員に対する株式給付信託(J-ESOP)の導入及び自己株式の処分について)
当社は、2026年2月19日開催の当社取締役会において、当社の従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。)を導入することを決議いたしました。また、本制度の導入に伴い、同日開催の取締役会において、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議いたしました。
(1) 本制度の導入の目的
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び当社の従業員(正社員を対象とし、一部の契約社員やアルバイト社員等は除く。)を対象に、当社の持続的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進め、更なる利益成長を目指すことを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「RS」という。)を導入しております。
この度、従業員向けのRSを見直し、新たに本制度を導入することといたしました。今後、従業員向けについては本制度を活用し、取締役については引き続きRSを活用いたします。
(2) 本制度の概要
本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。当社は、従業員に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。
従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。
(3) 本信託の内容

①名称	:	株式給付信託(J-ESOP)
②委託者	:	当社
③受託者	:	みずほ信託銀行株式会社 (再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④受益者	:	従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人	:	当社の従業員から選定
⑥信託の種類	:	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦信託の目的	:	株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること
⑧信託契約の締結日	:	2026年3月9日
⑨金銭を信託する日	:	2026年3月9日
⑩信託の期間	:	2026年3月9日から信託が終了するまで (特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続いたします。)

(4) 本自己株式処分の概要

①処分期日	:	2026年3月9日
②処分する株式の種類及び数	:	普通株式750,000株
③処分価額	:	1株につき金3,300円
④処分総額	:	2,475,000,000円
⑤処分予定先	:	株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
⑥その他	:	本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出いたします。

(5) 本自己株式処分の目的及び理由
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、本信託の信託受託者から再信託を受ける再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対し、自己株式を処分するものであります。
処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中に当社の従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するものであり、2025年12月31日現在の発行済株式総数21,569,700株に対し3.48%(2025年12月31日現在の総議決権個数206,488個に対する割合3.63%(いずれも小数点第3位を四捨五入))となり、本制度の目的に照らして、希薄化の規模は合理的と判断しております。
(6) 本自己株式処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値3,300円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値は、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断しております。
(取得による企業結合)
当社は、2026年3月16日付にて地主・KJRM合同会社を営業者とする匿名組合の出資持分を取得したため、当該匿名組合は当社の子会社となっております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:地主・KJRM合同会社を営業者とする匿名組合
事業の内容 :① 不動産信託受益権の取得、保有、及びその処分に関する事業
② 不動産の取得、保有、処分、賃貸借及び管理に関する事業
③ ①②に付帯関連する一切の業務
(地主・KJRM合同会社の事業の内容を記載しております。)
② 企業結合を行った主な理由
上記事業の内容に記載された事業及び業務を実施することを目的に、当該匿名組合へ出資しております。
③ 企業結合日
2026年3月16日
④ 企業結合の法的形式
匿名組合出資持分の取得
⑤ 取得した出資比率
93.9%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として匿名組合出資持分を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 6,600百万円
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。