有価証券報告書-第24期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度①」といいます。)および当社の従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度②」といいます。)の導入を決議いたしました。これに伴い、本制度①に関する議案を2024年3月22日開催の当社第24期定時株主総会に付議し、承認決議されました。
1.本制度①および②の導入目的
本制度①は、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象にし、本制度②は当社の全従業員(正社員を対象とし、一部の契約社員やアルバイト社員等は除く。対象取締役とあわせて、以下「対象者」と総称します。)を対象に、当社の持続的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進め、更なる利益成長を目指すことを目的としております。
2.本制度①および②の概要
本制度①に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額200,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人部分給与は含みません。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年80,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象者は、本制度①および②に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象者への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度①および②による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象者との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、当社は、本制度①および②に基づき対象者に対して新株発行または自己株式処分を行う予定です。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は2024年3月22日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分することを決議いたしました。
(1)処分の目的及び理由
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)に記載の通りです。
(2)処分の概要
①払込期日 本制度①:2024年4月19日、本制度②:2024年5月17日
②処分する株式の種類および数 当社普通株式113,073株
③処分価額 1株につき2,305円
④処分総額 260百万円
⑤処分方法 譲渡制限付株式を割り当てる方法
⑥処分予定先 当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)および従業員87名113,073株