有価証券報告書-第19期(2022/07/01-2023/06/30)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年9月26日開催の第19期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、同日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針の決議をしております。
監査等委員会設置会社後の当社の役員の報酬等に関しては、次のとおりになっております。
a.役員の報酬等の決定に関する方針
(業務執行取締役)
基本報酬、賞与、株式報酬で構成されております。
・基本報酬
業務執行取締役の基本報酬(金銭報酬)は任期の1年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。
・賞与
単年度賞与(金銭報酬)は、単年度の目標達成に対する短期インセンティブを目的とした短期業績連動報酬とし、当社連結業績指標となる営業利益の目標達成率を全対象取締役共通の評価指標として、これらに連動して支給します。個人別の額は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して役位毎に基準賞与額を定め、目標達成時の支給率を100%とし、業績目標達成率に応じて、0～200%の変動幅となる設計としております。
・譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的としております。30年の譲渡制限期間および当社による無償取得事由などの定め(マルス条項を含む)に服する普通株式を事業年度毎に割当する設計としております。
(社外取締役(監査等委員である取締役を除く。))
業務執行から独立した立場であることから、基本報酬(金銭報酬)のみとし、任期の1年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。
(監査等委員である取締役)
業務執行から独立した立場であることから、基本報酬(金銭報酬)のみとし、任期の1年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。
b.役員の報酬等の決定に関する手続き
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、取締役会の決議によってその構成員が選任され、その過半数が社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)である独立した報酬委員会で検討し、取締役会への答申を行うことにより、報酬水準及び報酬決定プロセスを含めた報酬制度全体の透明性及び客観性を担保しております。このため、基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の決定にあたっては、まず報酬委員会で検討を行い個人別の報酬内容を取締役会への答申を作成します。その後、取締役会は、当該答申を踏まえ決議を行っております。
それぞれの報酬の支給割合の決定に関する方針は、報酬委員会により事業年度別に支給割合が大きく変動することはないよう検討されており、基本報酬が概ね45～55%、賞与が概ね20～30%、譲渡制限付株式報酬が概ね20～30%となっております。
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定するものとします。
重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の在任期間中に会社と当該役員の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合、報酬委員会は、賞与及び譲渡制限付株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収(マルス)、または支給済みの賞与及び譲渡制限付株式報酬の全部若しくは一部の返還(クローバック)を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に答申します。取締役会は、当該答申結果を踏まえて、決定を行うものとします。
当事業年度の基本報酬と賞与に関しては、報酬委員会の事前の検討を経て、2023年9月26日開催の第19期定時株主総会と同日に、報酬委員会の事前の検討を経て取締役会で決定しております。また、譲渡制限付株式報酬に関しても、報酬委員会の事前の検討を経て、2023年9月26日開催の第19期定時株主総会と同日に、取締役会で決定しております。
なお、2023年6月期における業務執行取締役の業績連動報酬の支給は目標達成の状況で決定され、営業利益11,600百万円の期初設定目標に対して12,760百万円の実績であったことから報酬委員会で予め設定している業績目標達成率に応じた掛目は115%が適用されました。
c.役員の報酬等の額に関する決議
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬額は2023年9月26日開催の第19期定時株主総会において、年額6億円以内(うち社外取締役分は1億円以内)と定めております。
また譲渡制限付株式報酬制度は、2018年9月21日開催の第14期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)による当社株式の長期安定的な株式保有と、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入を決議しております。当制度による報酬は、上記の取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬額の6億円以内とは別枠として対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給し、その総額は2023年9月26日開催の第19期定時株主総会において、年額4億円以内と定めております。
監査等委員である取締役報酬額は2023年9月26日開催の第19期定時株主総会により、年額1億円以内と定めております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	譲渡制限付株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	317	152	88	77	77	5
監査役 (社外監査役を除く。)	3	3	-	-	-	1
社外役員	67	67	-	-	-	11

(注)1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
2.監査等委員会設置会社への移行前の報酬等を記載しております。