有価証券報告書-第17期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員の報酬等の決定に関する方針
当社は2021年3月26日の臨時株主総会での承認を経て、2021年4月1日に株式会社夢真ホールディングスと合併したことに伴い、同社の役員から取締役5名、監査役2名が2021年4月1日より新たに加わっております。このことを背景に当連結会計年度においては、合併前に株式会社ビーネックスグループ(現当社)の役員であった者(以下、「旧ビーネックスグループ役員」)と株式会社夢真ホールディングス(吸収消滅会社)の役員から当社に新たに加わった者(以下、「旧夢真ホールディングス役員」)と区分して記載いたします。なお、2021年9月28日に開催の第17期定時株主総会後の報酬体系は、旧ビーネックスグループ役員のものへ統一しております。
(業務執行取締役)
・旧ビーネックスグループ役員
固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成されております。
固定報酬は月々に分割し支給する金銭報酬となっております。
業績連動報酬は事業年度毎の全社業績に連動して決定する金銭報酬とすることで、業務執行取締役の業績へのコミットメントを強化することを目的とした短期インセンティブとなっており、役位別の基準額を定め、公表する業績予想の経常利益の達成度に応じて、不支給も含める0%～150%を乗じた変動額となる設計としております。
譲渡制限付株式報酬は中長期の企業価値への貢献と株主視点で経営強化を図ることを目的としており、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する普通株式を事業年度毎に割当する設計としております。
・旧夢真ホールディングス役員
固定報酬としております。
固定報酬は月々に分割し支給する金銭報酬となっております。
なお、2021年9月28日開催の第17期定時株主総会で就任後の報酬体系は、旧ビーネックスグループ役員と同一であり、固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成されております。
(社外取締役)
・旧ビーネックスグループ役員及び旧夢真ホールディングス役員
業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとし、各人の職業的専門性等を勘案し、決定しております。
(監査役)
・旧ビーネックスグループ役員及び旧夢真ホールディングス役員
業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとし、監査役の協議によって決定しております。
b.役員の報酬等の決定に関する手続き
取締役の報酬は、取締役会の決議によってその構成員が選任され、その過半数が社外取締役である報酬委員会で検討し、取締役会への答申を行うことにより、報酬水準及び報酬決定プロセスを含めた報酬制度全体の透明性及び客観性を担保しております。このため、固定報酬と業績連動報酬の決定にあたっては、まず報酬委員会で検討を行い個人別の報酬内容を設定した取締役会への答申を作成します。その後、取締役会はその答申を審議のうえ、最終決定は代表取締役に一任の決議をしております。また、譲渡制限付株式報酬の決定にあたっては、まず報酬委員会で検討を行い個人別の報酬内容を設定した取締役会への答申を作成します。その後、取締役会で決議しております。
それぞれの報酬の支給割合の決定に関する方針は、報酬委員会により事業年度別に支給割合が大きく変動することはないよう検討されており、当事業年度においては旧ビーネックスグループ役員の業務執行取締役においては、固定報酬が概ね50%、業績連動報酬の基準額と譲渡制限付株式報酬の合計が概ね50%となっております。旧夢真ホールディングス役員は着任時の任期に限り固定報酬が100%となっております。
当事業年度においては、旧ビーネックスグループ役員の固定報酬と業績連動報酬に関しては、報酬委員会の事前の検討を経て、2020年9月30日開催の第16期定時株主総会と同日に、取締役会の決議により報酬委員会の答申を代表取締役に一任することを決議し、同日代表取締役(当時、西田社長)が決定しております。また、譲渡制限付株式報酬に関しても、報酬委員会の事前の検討を経て、2020年9月30日開催の第16期定時株主総会と同日に、取締役会で決定しております。
なお、当事業年度における業務執行取締役の業績連動報酬は、経常利益4,800百万円の期初設定目標に対して4,935百万円の実績であり、株式会社夢真ホールディングスとの合併の影響度を報酬委員会で確認したうえで、業績連動報酬の基準額に対する業績達成率に応じた掛目は130%となっております。
旧夢真ホールディングス役員の固定報酬に関しては、着任時の2021年4月1日に、新たな社外取締役を交えた報酬委員会による答申を同日開催の取締役会にて代表取締役2名の合議で決定することと決議し、同日西田会長(当時)と佐藤大央社長(当時)が合議のうえ決定しております。
c.役員の報酬等の額に関する決議
当社の取締役報酬額は2021年3月26日開催の夢真ホールディングスとの合併に係る臨時株主総会において、年額6億円以内と定めております。
また譲渡制限付株式報酬制度は、2018年9月21日開催の第14期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)による当社株式の長期安定的な株式保有と、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入を決議しております。当制度による報酬は、上記の取締役報酬額とは別枠として対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額となり、2021年3月26日開催の夢真ホールディングスとの合併に係る臨時株主総会において、年額4億円以内と定めております。
監査役報酬額は2021年3月26日開催の夢真ホールディングスとの合併に係る臨時株主総会により、年額1億円以内と定めております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	譲渡制限付株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	156	105	-	51	51	7
監査役 (社外監査役を除く。)	1	1	-	-	-	1
社外役員	41	41	-	-	-	9

(注)役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。