有価証券報告書-第20期(2023/07/01-2024/06/30)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年9月25日開催の第20期定時株主総会の決議により、業績達成度等に応じた中長期業績連動型株式報酬制度を導入し、同日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針の改訂の決議をしております。
当社の役員の報酬等に関しては、次のとおりになっております。
a.役員の報酬等の決定に関する方針
(業務執行取締役)
基本報酬、賞与、株式報酬で構成されております。
・基本報酬
業務執行取締役の基本報酬(金銭報酬)は任期の1年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。
・賞与
単年度賞与(金銭報酬)は、単年度の目標達成に対する短期インセンティブを目的とした短期業績連動報酬とし、同目的を達成する観点から、当社連結業績指標となる営業利益の目標達成率を全対象取締役共通の評価指標として、これらに連動して支給します。個人別の額は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して役位毎に基準賞与額を定め、目標達成時の支給率を100%とし、業績目標達成率に応じて、0～200%の変動幅となる設計としております。
・譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的としております。30年の譲渡制限期間および当社による無償取得事由などの定め(マルス条項を含む。)に服する普通株式を、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日までの期間中継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、事業年度毎に割当する設計としております。
・中長期業績連動型株式報酬
中長期業績連動型株式報酬は、グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対する中期のインセンティブをより強化することおよび継続的な企業価値・株主価値の向上を目指すことを目的としております。当社の3事業年度を評価期間として、当該期間中の業績数値目標の達成度等に応じて、役務提供期間中継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、普通株式を当該期間終了後に割当てする設計としております。
中長期業績連動型株式報酬は、上記目的達成の観点から、連結営業利益の年平均成長率(CAGR)等の財務指標並びにOPI(「オープンアップ・パーパス・インデックス」と称した、当社のパーパスの実現度を様々な要素で捕捉し、その広がりを指標化した独自の指標)及び内勤エンゲージメントの達成率等の非財務指標を評価指標として、これらに連動した数の株式を支給します。
上記中長期業績連動型株式報酬の個人別の額は、役位毎に定める基準交付株式数に、上記評価指標の達成度に応じた支給率及び役務提供期間率等を乗じて決定しますが、当該算定式については各支給年度における取締役会において決定します。
(社外取締役(監査等委員である取締役を除く。))
業務執行から独立した立場であることから、基本報酬(金銭報酬)のみとし、任期の1年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。
(監査等委員である取締役)
業務執行から独立した立場であることから、基本報酬(金銭報酬)のみとし、任期の1年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。
b.役員の報酬等の決定に関する手続き
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、取締役会の決議によってその構成員が選任され、その過半数が社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)である独立した報酬委員会で検討し、取締役会への答申を行うことにより、報酬水準及び報酬決定プロセスを含めた報酬制度全体の透明性及び客観性を担保しております。このため、基本報酬、賞与及び株式報酬の決定にあたっては、まず報酬委員会で検討を行い個人別の報酬内容を取締役会への答申を作成します。その後、取締役会は、当該答申を踏まえ決議を行っております。
それぞれの報酬の支給割合の決定に関する方針は、報酬委員会により事業年度別に支給割合が大きく変動することはないよう検討されており、基本報酬が概ね30～40%、賞与が概ね10～20%、譲渡制限付株式報酬が概ね15～20%、中長期業績連動型株式報酬が概ね30～40%となっております。
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定するものとします。
重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の在任期間中に会社と当該役員の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合、報酬委員会は、賞与及び株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収(マルス)、または支給済みの賞与及び株式報酬の全部若しくは一部の返還(クローバック)を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に答申します。取締役会は、当該答申結果を踏まえて、決定を行うものとします。
2025年6月期の基本報酬と賞与に関しては、報酬委員会の事前の検討を経て、2024年9月25日開催の第20期定時株主総会と同日に、報酬委員会の事前の検討を経て取締役会で決定しております。また、譲渡制限付株式報酬および中長期業績連動型株式報酬に関しても、報酬委員会の事前の検討を経て、2024年9月25日開催の第20期定時株主総会と同日に、取締役会で決定しております。
なお、2024年6月期における業務執行取締役の賞与(業績連動報酬)の支給は目標達成の状況で決定しております。営業利益の期初設定目標は14,300百万円でしたが、期中にUTグループ株式会社へ製造領域に属するビーネックスパートナーズの株式を譲渡し、UTグループ株式会社から機電・IT領域に属するオープンアップテクノロジー及び建設領域のオープンアップコンストラクションの株式を取得する事業ポートフォリオの見直しを行った結果、営業利益設定目標を13,900百万円へ修正いたしました。修正後の営業利益設定目標に対して14,293百万円の実績であったことから報酬委員会で予め設定している業績目標達成率に応じた掛目は105%が適用されました。
c.役員の報酬等の額に関する決議
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬額は2023年9月26日開催の第19期定時株主総会において、年額6億円以内(うち社外取締役分は1億円以内)と定めております。
譲渡制限付株式報酬制度は、2018年9月21日開催の第14期定時株主総会において、グループの中長期的な会社業績および企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的として導入を決議しております。当制度による報酬は、上記の報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)(以下、当該取締役を対象取締役という。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等を支給し、その総額は2023年9月26日開催の第19期定時株主総会において、年額4億円以内、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は300,000株以内と定めております。
中長期業績連動型株式報酬は、2024年9月25日開催の第20期定時株主総会において、グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対する中期のインセンティブをより強化することおよび継続的な企業価値・株主価値の向上を目指すことを目的として導入を決議しております。当制度による報酬は、上記の金銭報酬および譲渡制限付株式報酬枠とは別枠で対象取締役に対する中長期業績連動型株式報酬等を支給し、その総数は3事業年度を評価期間として、一評価期間当たり普通株式350,000株以内、その総額は、一評価期間当たり10億円以内と定めております。
監査等委員である取締役報酬額は2023年9月26日開催の第19期定時株主総会により、年額1億円以内と定めております。
d.中長期業績連動型株式報酬(業績連動報酬)の仕組み
制度概要は以下のとおりです。
<制度概要>交付または支給する財産
普通株式及び金銭とします。但し、本制度に基づく普通株式の交付前に対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等した場合または組織再編等が実施される場合は、下記<対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等をした場合等の取扱い等について>のとおり普通株式に代わり金銭を支給します。
交付する普通株式の数及び支給する金銭の額の算定
交付する普通株式の数及び支給する金銭の額は下記<本制度に基づき交付する普通株式数及び支給する金額の算定方法>のとおり算定します。但し、本制度に基づく普通株式の交付前に対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等した場合または組織再編等が実施される場合、支給する金銭の額は下記<対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等をした場合等の取扱い等について>のとおり算定します。
評価期間
当社の2024年度から2027年度までの3事業年度の期間とします。
普通株式の交付時期及び金銭の支給時期
普通株式の交付及び金銭の支給は、評価期間の最終年度の決算確定に係る定時株主総会の日から2か月以内に行います。但し、本制度に基づく普通株式の交付前に対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等した場合または組織再編等が実施される場合は、それぞれ、所定の時期までに、金銭を支給します。
普通株式の交付方法
対象取締役に対する普通株式の交付は、評価期間の最終年度の決算確定に係る定時株主総会後の最初の取締役会における取締役会決議(以下「交付取締役会決議」という)に基づき、当該対象取締役に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、または、対象取締役からの金銭の払込等を要さずに、普通株式の発行または処分を行う方法とします。
普通株式の発行または処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における普通株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値。以下「普通株式終値」という)を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。
<本制度に基づき交付する普通株式数及び支給する金額の算定方法>以下の方法に基づき、対象取締役ごとの交付株式数及び支給金額を決定します。
株式による個別交付株式数(1株未満を切り捨て)(以下「交付株式数」という)
基準交付株式数 × 業績目標達成度 × 50% × 役務提供期間比率
金銭による個別支給額(1円未満を切り捨て)(以下「支給金額」という)
基準交付株式数 × 業績目標達成度× 50% × 普通株式終値 × 役務提供期間比率
※ ただし、途中就任取締役の就任が2025年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直後から、2026年に開催される当社の定時株主総会の終結時までの間である場合には、以下の算式によるものとする。
最終交付株式数=基準交付株式数 × 50% × 役務提供期間比率 × 0.7
最終支給金額=基準交付株式数 × 50%× 普通株式終値 × 役務提供期間比率 × 0.7
ただし、本制度に基づき対象取締役に交付される普通株式の総数は350,000株を上限とします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割(株式無償割当てを含む)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。また、本制度に基づきに基づき対象取締役に支給される金銭報酬の総額は1,000,000,000円を上限とします。
(個別の算定項目の説明)
イ.基準交付株式数
基準交付株式数は、役位に従い、以下のとおりとします。
ロ.業績目標達成度
業績目標達成度及び評価指標は、以下のとおりとします。なお評価指標の構成割合は以下とします。
評価指標A:評価指標B:評価指標C = 50% : 35% : 15%
(ⅰ)評価指標A
評価指標Aは、2024年6月期の連結営業利益を1とした場合の、評価期間後の連結営業利益の年平均成長率(CAGR)とします。
評価指標Aに係る業績目標達成度は、当社の2027年6月期に係る確定した連結財政状態計算書及び連結損益計算書により算定される連結営業利益の数値に基づいて、以下に従って算定されます。
(ⅱ)評価指標B
評価指標Bは、別途定めるOPIの各指標の目標に対する達成度の平均とします。
業績目標達成度は、当社により算定されるOPIの数値に基づいて、以下の表に従って算定されます。
(ⅲ)評価指標C
評価指標Cは、2024年6月期の内勤エンゲージメントスコアを1とした場合の、評価期間後の内勤エンゲージメントの比率とします。
業績目標達成度は、当社により算定される内勤エンゲージメントの数値に基づいて、以下の表に従って算定されます。
ハ.役務提供期間比率
役務提供期間比率=役務提供期間における在任月数/役務提供期間の月数
役務提供期間は、2024年に開催される当社の定時株主総会の日から2027年に開催される当社の定時株主総会の日までの期間をいいます。
役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に当社の業務執行取締役として在任した月の合計数をいいます。
ただし、役務提供期間中に死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により業務執行取締役の地位を喪失した対象取締役については、当該喪失の日の属する月の末日まで在任したものとして役務提供期間比率を算定するものとします。
このほか評価期間の途中で当社グループの業務執行取締役に就任した者(以下「途中就任取締役」という)については、就任した月の初めから在任したものとして役務提供期間比率を算定します。
また、組織再編等が行われた場合には、当該組織再編等の効力発生日(以下「組織再編等効力発生日」という)の属する月の末日まで在任したものとして役務提供期間比率を算定します。
(本制度に基づき交付する株式数及び金銭報酬額の上限)
本制度に基づき各対象取締役に交付する株式数及び金銭報酬額の上限は、それぞれ以下のとおりとします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
<対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等をした場合等の取扱い等について>(正当な理由による途中退任等の場合)
以下の条件に従い普通株式のかわりに金銭を支給します。
(ⅰ)役務提供期間のうち2025年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直前時(途中就任取締については、業務執行取締役への就任日の属する年の翌年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直前時)までに、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により業務執行取締役の地位を退任した場合(当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除く。)
金銭の交付を受ける権利を有しません。
(ⅱ)役務提供期間のうち2025年に開催される当社の定時株主総会の終結時(途中就任取締役については、業務執行取締役への就任日の属する年の翌年に開催される当社の定時株主総会の終結時)から、2026年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直前時(途中就任取締役については、業務執行取締役への就任日の属する年の翌々年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直前時)までに、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により業務執行取締役の地位を退任した場合(当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除く。)
以下の算式により算定される支給金額を支給します。
基準交付株式数 × 0.7 × 基準株価 × 役務提供期間比率
なお、その総額及び個別の金銭報酬の額の上限は上記<本制度に基づき交付する普通株式数及び支給する金額の算定方法>のとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。また、基準株価は、退任日(同日に取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日)の東京証券取引所における当社株式の終値をいいます。
(ⅲ)役務提供期間のうち2026年に開催される当社の定時株主総会の終結時から、2027年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直前時までに、業務執行取締役の地位を退任した場合(当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除く。)
権利確定日において評価期間に係る業績達成度及び役務提供期間比率に基づき確定した個別交付株式数に、普通株式終値を乗じた金額の金銭を支給します。
(組織再編等が行われた場合)
交付取締役会決議前に、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、株式の併合(当該株式の併合により対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。)、普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う普通株式の全部の取得または普通株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(かかる承認の日を以下「組織再編等承認日」という)、当社は、以下の算式により算定される支給金額を支給します
基準交付株式数 × 基準株価 × 役務提供期間比率
基準株価は、組織再編等承認日(同日に取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日)の東京証券取引所における当社株式の終値をいいます。
その他の調整
株式の交付または金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割(株式無償割当てを含む)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.非金銭報酬等の内訳は譲渡制限付株式報酬であります。
2.当社は、2023年9月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
3.上表には、2023年9月26日開催の当該株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名及び監査役1名が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1.非金銭報酬等の内訳は譲渡制限付株式報酬であります。
2.監査等委員及び社外取締役並びに2023年9月26日開催の当該株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名の報酬は記載しておりません。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年9月25日開催の第20期定時株主総会の決議により、業績達成度等に応じた中長期業績連動型株式報酬制度を導入し、同日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針の改訂の決議をしております。
当社の役員の報酬等に関しては、次のとおりになっております。
a.役員の報酬等の決定に関する方針
(業務執行取締役)
基本報酬、賞与、株式報酬で構成されております。
・基本報酬
業務執行取締役の基本報酬(金銭報酬)は任期の1年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。
・賞与
単年度賞与(金銭報酬)は、単年度の目標達成に対する短期インセンティブを目的とした短期業績連動報酬とし、同目的を達成する観点から、当社連結業績指標となる営業利益の目標達成率を全対象取締役共通の評価指標として、これらに連動して支給します。個人別の額は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して役位毎に基準賞与額を定め、目標達成時の支給率を100%とし、業績目標達成率に応じて、0～200%の変動幅となる設計としております。
・譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的としております。30年の譲渡制限期間および当社による無償取得事由などの定め(マルス条項を含む。)に服する普通株式を、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日までの期間中継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、事業年度毎に割当する設計としております。
・中長期業績連動型株式報酬
中長期業績連動型株式報酬は、グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対する中期のインセンティブをより強化することおよび継続的な企業価値・株主価値の向上を目指すことを目的としております。当社の3事業年度を評価期間として、当該期間中の業績数値目標の達成度等に応じて、役務提供期間中継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、普通株式を当該期間終了後に割当てする設計としております。
中長期業績連動型株式報酬は、上記目的達成の観点から、連結営業利益の年平均成長率(CAGR)等の財務指標並びにOPI(「オープンアップ・パーパス・インデックス」と称した、当社のパーパスの実現度を様々な要素で捕捉し、その広がりを指標化した独自の指標)及び内勤エンゲージメントの達成率等の非財務指標を評価指標として、これらに連動した数の株式を支給します。
上記中長期業績連動型株式報酬の個人別の額は、役位毎に定める基準交付株式数に、上記評価指標の達成度に応じた支給率及び役務提供期間率等を乗じて決定しますが、当該算定式については各支給年度における取締役会において決定します。
(社外取締役(監査等委員である取締役を除く。))
業務執行から独立した立場であることから、基本報酬(金銭報酬)のみとし、任期の1年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。
(監査等委員である取締役)
業務執行から独立した立場であることから、基本報酬(金銭報酬)のみとし、任期の1年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。
b.役員の報酬等の決定に関する手続き
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、取締役会の決議によってその構成員が選任され、その過半数が社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)である独立した報酬委員会で検討し、取締役会への答申を行うことにより、報酬水準及び報酬決定プロセスを含めた報酬制度全体の透明性及び客観性を担保しております。このため、基本報酬、賞与及び株式報酬の決定にあたっては、まず報酬委員会で検討を行い個人別の報酬内容を取締役会への答申を作成します。その後、取締役会は、当該答申を踏まえ決議を行っております。
それぞれの報酬の支給割合の決定に関する方針は、報酬委員会により事業年度別に支給割合が大きく変動することはないよう検討されており、基本報酬が概ね30～40%、賞与が概ね10～20%、譲渡制限付株式報酬が概ね15～20%、中長期業績連動型株式報酬が概ね30～40%となっております。
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定するものとします。
重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の在任期間中に会社と当該役員の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合、報酬委員会は、賞与及び株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収(マルス)、または支給済みの賞与及び株式報酬の全部若しくは一部の返還(クローバック)を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に答申します。取締役会は、当該答申結果を踏まえて、決定を行うものとします。
2025年6月期の基本報酬と賞与に関しては、報酬委員会の事前の検討を経て、2024年9月25日開催の第20期定時株主総会と同日に、報酬委員会の事前の検討を経て取締役会で決定しております。また、譲渡制限付株式報酬および中長期業績連動型株式報酬に関しても、報酬委員会の事前の検討を経て、2024年9月25日開催の第20期定時株主総会と同日に、取締役会で決定しております。
なお、2024年6月期における業務執行取締役の賞与(業績連動報酬)の支給は目標達成の状況で決定しております。営業利益の期初設定目標は14,300百万円でしたが、期中にUTグループ株式会社へ製造領域に属するビーネックスパートナーズの株式を譲渡し、UTグループ株式会社から機電・IT領域に属するオープンアップテクノロジー及び建設領域のオープンアップコンストラクションの株式を取得する事業ポートフォリオの見直しを行った結果、営業利益設定目標を13,900百万円へ修正いたしました。修正後の営業利益設定目標に対して14,293百万円の実績であったことから報酬委員会で予め設定している業績目標達成率に応じた掛目は105%が適用されました。
c.役員の報酬等の額に関する決議
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬額は2023年9月26日開催の第19期定時株主総会において、年額6億円以内(うち社外取締役分は1億円以内)と定めております。
譲渡制限付株式報酬制度は、2018年9月21日開催の第14期定時株主総会において、グループの中長期的な会社業績および企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的として導入を決議しております。当制度による報酬は、上記の報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)(以下、当該取締役を対象取締役という。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等を支給し、その総額は2023年9月26日開催の第19期定時株主総会において、年額4億円以内、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は300,000株以内と定めております。
中長期業績連動型株式報酬は、2024年9月25日開催の第20期定時株主総会において、グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対する中期のインセンティブをより強化することおよび継続的な企業価値・株主価値の向上を目指すことを目的として導入を決議しております。当制度による報酬は、上記の金銭報酬および譲渡制限付株式報酬枠とは別枠で対象取締役に対する中長期業績連動型株式報酬等を支給し、その総数は3事業年度を評価期間として、一評価期間当たり普通株式350,000株以内、その総額は、一評価期間当たり10億円以内と定めております。
監査等委員である取締役報酬額は2023年9月26日開催の第19期定時株主総会により、年額1億円以内と定めております。
d.中長期業績連動型株式報酬(業績連動報酬)の仕組み
制度概要は以下のとおりです。
<制度概要>交付または支給する財産
普通株式及び金銭とします。但し、本制度に基づく普通株式の交付前に対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等した場合または組織再編等が実施される場合は、下記<対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等をした場合等の取扱い等について>のとおり普通株式に代わり金銭を支給します。
交付する普通株式の数及び支給する金銭の額の算定
交付する普通株式の数及び支給する金銭の額は下記<本制度に基づき交付する普通株式数及び支給する金額の算定方法>のとおり算定します。但し、本制度に基づく普通株式の交付前に対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等した場合または組織再編等が実施される場合、支給する金銭の額は下記<対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等をした場合等の取扱い等について>のとおり算定します。
評価期間
当社の2024年度から2027年度までの3事業年度の期間とします。
普通株式の交付時期及び金銭の支給時期
普通株式の交付及び金銭の支給は、評価期間の最終年度の決算確定に係る定時株主総会の日から2か月以内に行います。但し、本制度に基づく普通株式の交付前に対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等した場合または組織再編等が実施される場合は、それぞれ、所定の時期までに、金銭を支給します。
普通株式の交付方法
対象取締役に対する普通株式の交付は、評価期間の最終年度の決算確定に係る定時株主総会後の最初の取締役会における取締役会決議(以下「交付取締役会決議」という)に基づき、当該対象取締役に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、または、対象取締役からの金銭の払込等を要さずに、普通株式の発行または処分を行う方法とします。
普通株式の発行または処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における普通株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値。以下「普通株式終値」という)を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。
<本制度に基づき交付する普通株式数及び支給する金額の算定方法>以下の方法に基づき、対象取締役ごとの交付株式数及び支給金額を決定します。
株式による個別交付株式数(1株未満を切り捨て)(以下「交付株式数」という)
基準交付株式数 × 業績目標達成度 × 50% × 役務提供期間比率
金銭による個別支給額(1円未満を切り捨て)(以下「支給金額」という)
基準交付株式数 × 業績目標達成度× 50% × 普通株式終値 × 役務提供期間比率
※ ただし、途中就任取締役の就任が2025年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直後から、2026年に開催される当社の定時株主総会の終結時までの間である場合には、以下の算式によるものとする。
最終交付株式数=基準交付株式数 × 50% × 役務提供期間比率 × 0.7
最終支給金額=基準交付株式数 × 50%× 普通株式終値 × 役務提供期間比率 × 0.7
ただし、本制度に基づき対象取締役に交付される普通株式の総数は350,000株を上限とします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割(株式無償割当てを含む)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。また、本制度に基づきに基づき対象取締役に支給される金銭報酬の総額は1,000,000,000円を上限とします。
(個別の算定項目の説明)
イ.基準交付株式数
基準交付株式数は、役位に従い、以下のとおりとします。
| 役位 | 基準交付株式数 |
| CEO | 75,000株 |
| COO | 60,000株 |
| CFO | 40,000株 |
ロ.業績目標達成度
業績目標達成度及び評価指標は、以下のとおりとします。なお評価指標の構成割合は以下とします。
評価指標A:評価指標B:評価指標C = 50% : 35% : 15%
(ⅰ)評価指標A
評価指標Aは、2024年6月期の連結営業利益を1とした場合の、評価期間後の連結営業利益の年平均成長率(CAGR)とします。
評価指標Aに係る業績目標達成度は、当社の2027年6月期に係る確定した連結財政状態計算書及び連結損益計算書により算定される連結営業利益の数値に基づいて、以下に従って算定されます。
| 評価指標A | 業績目標達成度A |
| 10%未満の場合 | 0% |
| 10%以上11%未満 | 50% |
| 11%以上12%未満 | 60% |
| 12%以上13%未満 | 70% |
| 13%以上14%未満 | 80% |
| 14%以上15%未満 | 90% |
| 15%以上16%未満 | 100% |
| 16%以上17%未満 | 120% |
| 17%以上18%未満 | 140% |
| 18%以上19%未満 | 160% |
| 19%以上20%未満 | 180% |
| 20%以上 | 200% |
(ⅱ)評価指標B
評価指標Bは、別途定めるOPIの各指標の目標に対する達成度の平均とします。
業績目標達成度は、当社により算定されるOPIの数値に基づいて、以下の表に従って算定されます。
| 評価指標B | 業績目標達成度B |
| 50%未満の場合 | 0% |
| 50%以上75%未満の場合 | 50% |
| 75%以上100%未満の場合 | 75% |
| 100%以上110%未満の場合 | 100% |
| 110%以上120%未満の場合 | 120% |
| 120%以上130%未満の場合 | 140% |
| 130%以上140%未満の場合 | 160% |
| 140%以上150%未満の場合 | 180% |
| 150%以上の場合 | 200% |
(ⅲ)評価指標C
評価指標Cは、2024年6月期の内勤エンゲージメントスコアを1とした場合の、評価期間後の内勤エンゲージメントの比率とします。
業績目標達成度は、当社により算定される内勤エンゲージメントの数値に基づいて、以下の表に従って算定されます。
| 評価指標C | 業績目標達成度C |
| 1倍未満の場合 | 0% |
| 1倍以上1.1倍未満の場合 | 50% |
| 1.1倍以上1.2倍未満 | 75% |
| 1.2倍以上1.3倍未満の場合 | 100% |
| 1.3倍以上1.4倍未満の場合 | 150% |
| 1.4倍以上の場合 | 200% |
ハ.役務提供期間比率
役務提供期間比率=役務提供期間における在任月数/役務提供期間の月数
役務提供期間は、2024年に開催される当社の定時株主総会の日から2027年に開催される当社の定時株主総会の日までの期間をいいます。
役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に当社の業務執行取締役として在任した月の合計数をいいます。
ただし、役務提供期間中に死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により業務執行取締役の地位を喪失した対象取締役については、当該喪失の日の属する月の末日まで在任したものとして役務提供期間比率を算定するものとします。
このほか評価期間の途中で当社グループの業務執行取締役に就任した者(以下「途中就任取締役」という)については、就任した月の初めから在任したものとして役務提供期間比率を算定します。
また、組織再編等が行われた場合には、当該組織再編等の効力発生日(以下「組織再編等効力発生日」という)の属する月の末日まで在任したものとして役務提供期間比率を算定します。
(本制度に基づき交付する株式数及び金銭報酬額の上限)
本制度に基づき各対象取締役に交付する株式数及び金銭報酬額の上限は、それぞれ以下のとおりとします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
| 役位 | 株式数の上限 | 金銭報酬額の上限 |
| CEO | 75,000株 | 300,000,000円 |
| COO | 60,000株 | 240,000,000円 |
| CFO | 40,000株 | 160,000,000円 |
<対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等をした場合等の取扱い等について>(正当な理由による途中退任等の場合)
以下の条件に従い普通株式のかわりに金銭を支給します。
(ⅰ)役務提供期間のうち2025年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直前時(途中就任取締については、業務執行取締役への就任日の属する年の翌年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直前時)までに、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により業務執行取締役の地位を退任した場合(当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除く。)
金銭の交付を受ける権利を有しません。
(ⅱ)役務提供期間のうち2025年に開催される当社の定時株主総会の終結時(途中就任取締役については、業務執行取締役への就任日の属する年の翌年に開催される当社の定時株主総会の終結時)から、2026年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直前時(途中就任取締役については、業務執行取締役への就任日の属する年の翌々年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直前時)までに、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により業務執行取締役の地位を退任した場合(当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除く。)
以下の算式により算定される支給金額を支給します。
基準交付株式数 × 0.7 × 基準株価 × 役務提供期間比率
なお、その総額及び個別の金銭報酬の額の上限は上記<本制度に基づき交付する普通株式数及び支給する金額の算定方法>のとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。また、基準株価は、退任日(同日に取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日)の東京証券取引所における当社株式の終値をいいます。
(ⅲ)役務提供期間のうち2026年に開催される当社の定時株主総会の終結時から、2027年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直前時までに、業務執行取締役の地位を退任した場合(当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除く。)
権利確定日において評価期間に係る業績達成度及び役務提供期間比率に基づき確定した個別交付株式数に、普通株式終値を乗じた金額の金銭を支給します。
(組織再編等が行われた場合)
交付取締役会決議前に、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、株式の併合(当該株式の併合により対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。)、普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う普通株式の全部の取得または普通株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(かかる承認の日を以下「組織再編等承認日」という)、当社は、以下の算式により算定される支給金額を支給します
基準交付株式数 × 基準株価 × 役務提供期間比率
基準株価は、組織再編等承認日(同日に取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日)の東京証券取引所における当社株式の終値をいいます。
その他の調整
株式の交付または金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割(株式無償割当てを含む)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 266 | 122 | 82 | 61 | 61 | 5 |
| 監査等委員(社外取締役を除く) | - | - | - | - | - | - |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 1 | 1 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 63 | 63 | - | - | - | 11 |
(注)1.非金銭報酬等の内訳は譲渡制限付株式報酬であります。
2.当社は、2023年9月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
3.上表には、2023年9月26日開催の当該株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名及び監査役1名が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等 | ||||
| 西田 穣 | 96 | 取締役 | 提出会社 | 46 | 25 | 25 | 25 |
| 佐藤 大央 | 79 | 取締役 | 提出会社 | 36 | 23 | 20 | 20 |
| 佐藤 博 | 54 | 取締役 | 提出会社 | 30 | 11 | 13 | 13 |
(注)1.非金銭報酬等の内訳は譲渡制限付株式報酬であります。
2.監査等委員及び社外取締役並びに2023年9月26日開催の当該株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名の報酬は記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
