有価証券報告書-第32期(平成26年12月1日-平成27年11月30日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式72,516株は、「個人その他」に725単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。
2.単元未満株式のみを有する株主数は70名であります。
| 平成27年11月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 2 | 29 | 38 | 23 | 4 | 5,463 | 5,559 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 1,202 | 2,503 | 89,289 | 3,099 | 29 | 54,165 | 150,287 | 1,495 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 0.79 | 1.66 | 59.40 | 2.06 | 0.01 | 36.04 | 100 | - |
(注)1.自己株式72,516株は、「個人その他」に725単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。
2.単元未満株式のみを有する株主数は70名であります。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 30,000,000 |
| 計 | 30,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.「提出日現在発行数」欄には平成28年2月1日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年2月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 15,030,195 | 15,030,195 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数100株 |
| 計 | 15,030,195 | 15,030,195 | - | - |
(注)1.「提出日現在発行数」欄には平成28年2月1日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権は、次のとおりであります。
①第11回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成26年10月30日取締役会決議)
(注)1.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記の他、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記の他、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
4.端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
②第5回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成27年3月13日取締役会決議)
(注)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株当たりの価額(以下「転換価額」という。)は当初1,089円とする。
(1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く)をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(2) 転換価額調整式により調整を行う場合
① 時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合
② 当社の普通株式の株式分割等(当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう)をする場合
③ 時価を下回る価額を持って当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額ともって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額ともって当社の普通株式を交付する場合
⑤ 株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合
⑥ 本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。
会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権は、次のとおりであります。
①第11回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成26年10月30日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 100,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 738 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年10月31日 至 平成32年10月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 738 資本組入額 369 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権行使時において当社又は当社関係会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は定年退職による場合及び当社取締役会が特例として認めた場合を除く。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記の他、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
上記の他、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
4.端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
②第5回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成27年3月13日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年1月31日) | |
| 新株予約権付社債の残高(千円) | 1,165,000 | 1,165,000 |
| 新株予約権の数(個) | 1,165 | 1,165 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,069,788 | 1,069,788 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,089(注) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年3月30日 至 平成30年3月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,089 資本組入額 545 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。 2.本新株予約権の一部行使はできない。 3.発行時から平成28年3月29日までの間は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)が、割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)の金額に1.5を乗じた金額(1,634円)を超過した日以降でなければ本新株予約権の行使はできない(終値の小数点以下は切上げ)。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左 |
(注)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株当たりの価額(以下「転換価額」という。)は当初1,089円とする。
(1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く)をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 既発行普通株式数 | + | 交付株式数 | × | 1株当たりの払込価額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数+交付株式数 | ||||||||
(2) 転換価額調整式により調整を行う場合
① 時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合
② 当社の普通株式の株式分割等(当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう)をする場合
③ 時価を下回る価額を持って当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額ともって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額ともって当社の普通株式を交付する場合
⑤ 株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合
⑥ 本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。
| 株式数 | = | (調整前転換価額-調整後転換価額)× | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | |||
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 第8回新株予約権の権利行使
2 有償第三者割当増資
3 第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権の権利行使
4 資本金及び資本準備金の減少は、欠損填補のためのその他資本剰余金への振替によるものであります。
5 有償第三者割当増資
6 株式分割(1:100)
7 有償第三者割当増資
8 有償第三者割当増資
9 第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使
10 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使
11 株式会社ネクスソリューションズとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
株式会社ネクスソリューションズとの交換比率1:52
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成23年7月12日 (注)1 | 100 | 36,682 | 1,949 | 976,624 | 1,949 | 824,698 |
| 平成24年6月25日 (注)1 | 100 | 36,782 | 1,949 | 978,574 | 1,949 | 826,648 |
| 平成24年7月4日 (注)2 | 4,264 | 41,046 | 49,995 | 1,028,570 | 49,995 | 876,643 |
| 平成24年7月17日 (注)3 | 47,401 | 88,447 | 557,798 | 1,586,369 | 557,798 | 1,434,442 |
| 平成24年11月30日 (注)4 | - | 88,447 | △986,369 | 600,000 | △1,434,442 | - |
| 平成25年2月8日 (注)5 | 23,771 | 112,218 | 304,981 | 904,981 | 304,981 | 304,981 |
| 平成25年5月22日 (注)1 | 200 | 112,418 | 3,899 | 908,881 | 3,899 | 308,881 |
| 平成25年6月1日 (注)6 | 11,129,382 | 11,241,800 | - | 908,881 | - | 308,881 |
| 平成25年6月6日 (注)1 | 40,000 | 11,281,800 | 7,798 | 916,680 | 7,798 | 316,680 |
| 平成25年11月18日 (注)7 | 349,000 | 11,630,800 | 151,466 | 1,068,146 | 151,466 | 468,146 |
| 平成26年11月17日 (注)8 | 686,200 | 12,317,000 | 144,102 | 1,212,248 | 143,415 | 611,562 |
| 平成26年12月12日 (注)9 | 35,799 | 12,352,799 | 7,500 | 1,219,748 | 7,500 | 619,062 |
| 平成27年1月1日～平成27年1月31日 (注)9 | 1,431,976 | 13,784,775 | 300,000 | 1,519,748 | 300,000 | 919,062 |
| 平成27年2月1日～平成27年2月28日 (注)10 | 1,120,412 | 14,905,187 | 300,000 | 1,819,748 | 300,000 | 1,219,062 |
| 平成27年7月24日 (注)11 | 125,008 | 15,030,195 | - | 1,819,748 | 82,380 | 1,301,442 |
(注)1 第8回新株予約権の権利行使
2 有償第三者割当増資
| 割当先 | 株式会社アイキューブ | 4,264株 |
| 割当価格 | 1株につき23,450円 | |
| 資本組入額 | 1株につき11,725円 |
3 第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権の権利行使
4 資本金及び資本準備金の減少は、欠損填補のためのその他資本剰余金への振替によるものであります。
5 有償第三者割当増資
| 割当先 | 株式会社フィスコ 株式会社ケーエスピーホールディングス | 23,382株 389株 |
| 割当価格 | 1株につき25,660円 | |
| 資本組入額 | 1株につき12,830円 |
6 株式分割(1:100)
7 有償第三者割当増資
| 割当先 | 株式会社エイビット・ホールディングス | 349,000株 |
| 割当価格 | 1株につき868円 | |
| 資本組入額 | 1株につき434円 |
8 有償第三者割当増資
| 割当先 | Brillance Multi Strategy Fund、投資事業組合Fターゲットファンド、株式会社大古會、他14名 | |
| 割当価格 | 1株につき419円 | |
| 資本組入額 | 1株につき210円 | |
9 第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使
10 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使
11 株式会社ネクスソリューションズとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
株式会社ネクスソリューションズとの交換比率1:52
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)単元未満株式には自己株式16株を含めております。
| 平成27年11月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | 普通株式 125,000 | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 72,500 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 14,831,200 | 148,312 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,495 | - | - |
| 発行済株式総数 | 15,030,195 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 148,312 | - |
(注)単元未満株式には自己株式16株を含めております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)上記の他に単元未満株式として自己株式を16株所有しております。
| 平成27年11月30日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社ネクスグループ | 岩手県花巻市椚ノ目第2地割32番地1 | 72,500 | - | 72,500 | 0.48 |
| 計 | - | 72,500 | - | 72,500 | 0.48 |
(注)上記の他に単元未満株式として自己株式を16株所有しております。
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを当社株主総会において決議しております。
当該決議の内容は、以下のとおりであります。
(平成24年10月26日定時株主総会決議)
(平成25年2月26日定時株主総会決議)
(平成26年2月26日定時株主総会決議)
(平成27年2月25日定時株主総会決議)
当社は、取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを当社株主総会において決議しております。
当該決議の内容は、以下のとおりであります。
(平成24年10月26日定時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成24年10月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員(人数は未定) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 700,000株を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は350,000株(うち社外取締役分は70,000株)とする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値と割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後7年を経過する日まで。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権行使時において当社又は当社関係会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は定年退職による場合及び当社取締役会が特例として認めた場合を除く。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(平成25年2月26日定時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成25年2月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員(人数は未定) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 500,000株を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は250,000株(うち社外取締役分は50,000株)とする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値と割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後10年を経過する日まで。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権行使時において当社又は当社関係会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は定年退職による場合及び当社取締役会が特例として認めた場合を除く。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(平成26年2月26日定時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成26年2月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役5名、従業員3名及び子会社取締役1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(平成27年2月25日定時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成27年2月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員(人数は未定) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 100,000株を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は50,000株(うち社外取締役分は10,000株)とする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値と割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後5年を経過する日まで。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権行使時においても当社または当社関係会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |