有価証券報告書-第32期(平成26年12月1日-平成27年11月30日)
経営上の重要な契約等
1.新設分割
当社は、平成27年1月26日開催の取締役会において、平成27年4月1日を効力発生日として新設分割(以下「本新設分割」といいます。)を行い、持株会社体制へ移行することを決議し、これに基づき新設分割を行いました。決議の概要は次のとおりであります。
(1)会社分割の目的
当社は、すでに飽和しつつあるスマートフォンなど携帯通信市場に対して今後の成長が期待される機械(モノ)と機械(モノ)とがあらゆる通信手段を用いてつながりあう仕組みやその通信形態を必要とする市場、すなわちM2M市場と呼ばれる市場への参入拡大を強化し、引き続き安定した収益基盤を維持しながら、成長のドライバーとなる開発資金の確保とマーケットを見極めた資金投下を行うことを方針としてまいりました。
昨今為替相場が大きく変動する中、上記方針に沿いながら、変化する市場に対して迅速に対応し、競争力のある効率的な営業体制を構築することが重要であると判断し、当社デバイス事業(農業ICT事業を除く。)を新設する「株式会社ネクス」へ承継させる会社分割を実施し、当社商号も「株式会社ネクスグループ」に変更して持株会社体制に移行することといたしました。なお、今後成長させていくことを予定しております、介護ロボット事業、農業につきましては、引き続き当社が事業を行ってまいります。
持株会社体制へ移行することにより、当社はグループ経営に特化する一方、事業会社には事業執行上の権限を大幅に委譲することが可能となり、グループ最適経営、事業運営の自立性、グループ内のシナジー効果の向上が期待できます。また、成長施策として有力な選択肢であるM&Aを迅速・円滑に実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性が大いに寄与すると考えております。
(2)会社分割の日程
新設分割計画書承認取締役会 平成27年1月26日
新設分割計画書承認株主総会 平成27年2月25日
分割期日(効力発生日) 平成27年4月1日(予定)
(3) 会社分割の方法
当社を分割会社とし、新設する「株式会社ネクス」を承継会社とする新設分割を行い、当社のデバイス事業(農業ICT事業を除く)に関して有する下記(5)に定める権利義務を、新設会社に承継させます。
(4) 会社分割に係る割当ての内容
新設分割に際し、新設会社は普通株式26,000株を発行し、その全てを当社に割当てます。
(5) 承継する権利義務
新設会社は、平成27年1月26日付「新設分割計画書」に定めるところにより、承継事業に関する資産、当社従業員との間の雇用契約、契約上の地位その他の権利義務を本新設分割の効力発生日において新設会社に承継させ、新設会社はこれを承継するものとします。
なお、当社から新設会社に対して承継させる資産の額は1,033百万円、負債の額は0円と予想しております。
(6) 分割当事会社の概要
2 資本業務提携
当社は、平成27年6月1日開催の取締役会において、株式会社SJI(以下「SJI」といいます。)と資本業務提携契約書を締結することと、SJIが第三者割当により発行する普通株式(デット・エクイティ・スワップを含む)並びに新株予約権を引き受け、同社を子会社化することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。また、当該資本業務提携契約に基づき、当社は、平成27年6月30日にSJIの第三者割当増資を引受け、株式を取得し、同社を当社の連結子会社(議決権比率57.4%)といたしました。
(1)資本業務提携の目的
SJIの顧客アカウントやノウハウを共有することで、双方の営業基盤を活用した営業促進の連携、新規製品の共同マーケティング、ソフトウェア等の共同開発及び共同研究、人材の相互交流などを実施し、両社の売上げの拡大と業務の効率化を図ること、また、当社の成長に必要なソフトウェア開発力を確保することを目的としております。
(2)業務提携の内容
①双方の営業基盤を活用した営業促進の連携
②新製品の共同マーケティング
③ソフトウェア等の共同開発及び共同研究
④人材交流
(3)役員の派遣
当社とSJIは、平成27年6月29日開催予定のSJIの定時株主総会において、当社の指名する者(同社の取締役のうち少なくとも過半数以上、2名の監査役(補欠監査役を含む))を同社の取締役、監査役として指名する旨を合意しております。
SJIは、上記に基づき、当社が指名した取締役候補6名に係る取締役選任議案、監査役候補2名に係る監査役選任議案を、平成27年6月29日開催の同社第26期定時株主総会において決議いたしました。
3 株式交換
当社は平成27年6月26日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ネクス・ソリューションズとの間で、同日付で株式交換契約を締結しました。なお、平成27年7月24日をもって株式交換により、同社を完全子会社といたしました。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1)株式交換の目的
当社は、創業以来、通信技術がアナログ、デジタル、IPへと変遷していくなか、通信のコアである変復調回路および通信制御ソフトウェアを一貫して内製化してきました。その技術ノウハウを蓄積、応用し、有線から無線通信へ、PHSからグローバル通信機器へ常に市場を意識した開発投資を行っております。
一方、ネクス・ソリューションズは、平成26年1月31日を効力発生日として、SJIが営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業を、吸収分割により承継し、あわせてSJIより一部出資(20%)をうけ、主力事業として製造、金融、流通、社会公共等の業種における、コンサルテーションから設計、構築、運用、保守の「システム開発事業」、ネットワーク、データベース等の基盤構築を一貫したワンストップサービスで提供しております(ネクス・ソリューションズは本吸収分割以前は休眠会社)。
当社は、本吸収分割以降、両社の連携を強めることにより、高いシナジー効果を創出する事業展開を努めてまいりました。このような環境下、当社は平成27年6月1日付け「株式会社SJIとの資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資、新株予約権の引受による子会社化及び借入金に関するお知らせ」の通り、SJIを連結対象子会社化することを決め、今後はネクス・ソリューションズ、SJIの両社は、ネクスグループとして相互にシナジーを産み出していくこととなりました。そして、SJIが連結対象子会社になる事を受け、ネクス・ソリューションズを完全子会社化することといたしました。
(2)株式交換の日程
株式交換決定取締役会(両社) 平成27年6月26日(金)
株式交換契約締結(両社) 平成27年6月26日(金)
株式交換承認株主総会(ネクス・ソリューションズ) 平成27年7月21日(予定)
株式交換の予定日(効力発生日) 平成27年7月24日(予定)
(注)当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき株主総会の承認を得ることなく簡易株式交換の手続きにより行う予定です。
(3)当該組織再編の方式
当社を株式交換完全親会社、ネクス・ソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
(4)株式交換に係る割当の内容
(注)本新株交換により発行する当社の新株式数:普通株式125,008株
(5)割当内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公正性・妥当性を確保するため、当社及びネクス・ソリューションズから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下、「東京FA」といいます。)を選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、第三者算定機関である東京FAによる株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、また、両社の財務状況、資産状況、市場株価の動向、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、両社で慎重に協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至ったため、同株式交換比率により本株式交換を行うことに合意し、両社の取締役会の決議に基づき、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
(6)株式交換当事会社の概要
当社は、平成27年1月26日開催の取締役会において、平成27年4月1日を効力発生日として新設分割(以下「本新設分割」といいます。)を行い、持株会社体制へ移行することを決議し、これに基づき新設分割を行いました。決議の概要は次のとおりであります。
(1)会社分割の目的
当社は、すでに飽和しつつあるスマートフォンなど携帯通信市場に対して今後の成長が期待される機械(モノ)と機械(モノ)とがあらゆる通信手段を用いてつながりあう仕組みやその通信形態を必要とする市場、すなわちM2M市場と呼ばれる市場への参入拡大を強化し、引き続き安定した収益基盤を維持しながら、成長のドライバーとなる開発資金の確保とマーケットを見極めた資金投下を行うことを方針としてまいりました。
昨今為替相場が大きく変動する中、上記方針に沿いながら、変化する市場に対して迅速に対応し、競争力のある効率的な営業体制を構築することが重要であると判断し、当社デバイス事業(農業ICT事業を除く。)を新設する「株式会社ネクス」へ承継させる会社分割を実施し、当社商号も「株式会社ネクスグループ」に変更して持株会社体制に移行することといたしました。なお、今後成長させていくことを予定しております、介護ロボット事業、農業につきましては、引き続き当社が事業を行ってまいります。
持株会社体制へ移行することにより、当社はグループ経営に特化する一方、事業会社には事業執行上の権限を大幅に委譲することが可能となり、グループ最適経営、事業運営の自立性、グループ内のシナジー効果の向上が期待できます。また、成長施策として有力な選択肢であるM&Aを迅速・円滑に実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性が大いに寄与すると考えております。
(2)会社分割の日程
新設分割計画書承認取締役会 平成27年1月26日
新設分割計画書承認株主総会 平成27年2月25日
分割期日(効力発生日) 平成27年4月1日(予定)
(3) 会社分割の方法
当社を分割会社とし、新設する「株式会社ネクス」を承継会社とする新設分割を行い、当社のデバイス事業(農業ICT事業を除く)に関して有する下記(5)に定める権利義務を、新設会社に承継させます。
(4) 会社分割に係る割当ての内容
新設分割に際し、新設会社は普通株式26,000株を発行し、その全てを当社に割当てます。
(5) 承継する権利義務
新設会社は、平成27年1月26日付「新設分割計画書」に定めるところにより、承継事業に関する資産、当社従業員との間の雇用契約、契約上の地位その他の権利義務を本新設分割の効力発生日において新設会社に承継させ、新設会社はこれを承継するものとします。
なお、当社から新設会社に対して承継させる資産の額は1,033百万円、負債の額は0円と予想しております。
(6) 分割当事会社の概要
| 分割会社 (平成26年11月30日現在) | 新設会社 (平成27年4月1日予定) | |
| (1) 商号 | 株式会社ネクス | 株式会社ネクス |
| (2) 本店所在地 | 岩手県花巻市椚ノ目第2地割32番地1 | 岩手県花巻市椚ノ目第2地割32番地1 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 秋山 司 | 代表取締役社長 秋山 司 |
| (4) 事業内容 | デバイス事業、ロボット事業、農業 | デバイス事業 |
| (5) 資本金 | 1,212百万円 | 310百万円 |
| (6) 設立年月日 | 昭和59年4月21日 | 平成27年4月1日(予定) |
| (7) 発行済株式数 | 12,317,000株 | 26,000株 |
| (8) 決算期 | 11月末日 | 11月末日 |
| (9) 大株主及び持株比率 | 株式会社フィスコ 33.11% 株式会社ダイヤモンドエージェンシー 24.35% 株式会社エイビット・ホールディングス 2.83% 日本証券金融株式会社 2.11% 株式会社インデックス 1.94% 森本友則 1.62% ミズホ セキュリティーズ アジア リミテッド クライアント アカウント 69250601 1.45% 投資事業組合Fターゲットファンド 0.85% 株式会社大古曾 0.58% KSTトラストファンド投資事業組合 0.54% | 株式会社ネクスグループ 100% |
2 資本業務提携
当社は、平成27年6月1日開催の取締役会において、株式会社SJI(以下「SJI」といいます。)と資本業務提携契約書を締結することと、SJIが第三者割当により発行する普通株式(デット・エクイティ・スワップを含む)並びに新株予約権を引き受け、同社を子会社化することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。また、当該資本業務提携契約に基づき、当社は、平成27年6月30日にSJIの第三者割当増資を引受け、株式を取得し、同社を当社の連結子会社(議決権比率57.4%)といたしました。
(1)資本業務提携の目的
SJIの顧客アカウントやノウハウを共有することで、双方の営業基盤を活用した営業促進の連携、新規製品の共同マーケティング、ソフトウェア等の共同開発及び共同研究、人材の相互交流などを実施し、両社の売上げの拡大と業務の効率化を図ること、また、当社の成長に必要なソフトウェア開発力を確保することを目的としております。
(2)業務提携の内容
①双方の営業基盤を活用した営業促進の連携
②新製品の共同マーケティング
③ソフトウェア等の共同開発及び共同研究
④人材交流
(3)役員の派遣
当社とSJIは、平成27年6月29日開催予定のSJIの定時株主総会において、当社の指名する者(同社の取締役のうち少なくとも過半数以上、2名の監査役(補欠監査役を含む))を同社の取締役、監査役として指名する旨を合意しております。
SJIは、上記に基づき、当社が指名した取締役候補6名に係る取締役選任議案、監査役候補2名に係る監査役選任議案を、平成27年6月29日開催の同社第26期定時株主総会において決議いたしました。
3 株式交換
当社は平成27年6月26日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ネクス・ソリューションズとの間で、同日付で株式交換契約を締結しました。なお、平成27年7月24日をもって株式交換により、同社を完全子会社といたしました。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1)株式交換の目的
当社は、創業以来、通信技術がアナログ、デジタル、IPへと変遷していくなか、通信のコアである変復調回路および通信制御ソフトウェアを一貫して内製化してきました。その技術ノウハウを蓄積、応用し、有線から無線通信へ、PHSからグローバル通信機器へ常に市場を意識した開発投資を行っております。
一方、ネクス・ソリューションズは、平成26年1月31日を効力発生日として、SJIが営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業を、吸収分割により承継し、あわせてSJIより一部出資(20%)をうけ、主力事業として製造、金融、流通、社会公共等の業種における、コンサルテーションから設計、構築、運用、保守の「システム開発事業」、ネットワーク、データベース等の基盤構築を一貫したワンストップサービスで提供しております(ネクス・ソリューションズは本吸収分割以前は休眠会社)。
当社は、本吸収分割以降、両社の連携を強めることにより、高いシナジー効果を創出する事業展開を努めてまいりました。このような環境下、当社は平成27年6月1日付け「株式会社SJIとの資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資、新株予約権の引受による子会社化及び借入金に関するお知らせ」の通り、SJIを連結対象子会社化することを決め、今後はネクス・ソリューションズ、SJIの両社は、ネクスグループとして相互にシナジーを産み出していくこととなりました。そして、SJIが連結対象子会社になる事を受け、ネクス・ソリューションズを完全子会社化することといたしました。
(2)株式交換の日程
株式交換決定取締役会(両社) 平成27年6月26日(金)
株式交換契約締結(両社) 平成27年6月26日(金)
株式交換承認株主総会(ネクス・ソリューションズ) 平成27年7月21日(予定)
株式交換の予定日(効力発生日) 平成27年7月24日(予定)
(注)当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき株主総会の承認を得ることなく簡易株式交換の手続きにより行う予定です。
(3)当該組織再編の方式
当社を株式交換完全親会社、ネクス・ソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
(4)株式交換に係る割当の内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | 株式会社ネクス・ソリューションズ (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 52 |
| 株式交換により発行する新株式数 | ネクス・ソリューションズの普通株式1株に対して、当社普通株式52株を割当交付いたします。 | |
(注)本新株交換により発行する当社の新株式数:普通株式125,008株
(5)割当内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公正性・妥当性を確保するため、当社及びネクス・ソリューションズから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下、「東京FA」といいます。)を選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、第三者算定機関である東京FAによる株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、また、両社の財務状況、資産状況、市場株価の動向、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、両社で慎重に協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至ったため、同株式交換比率により本株式交換を行うことに合意し、両社の取締役会の決議に基づき、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
(6)株式交換当事会社の概要
| 株式交換完全親会社 (平成27年2月28日現在) | 株式交換完全子会社 (平成27年2月28日現在) | ||||||
| 商号 | 株式会社ネクス | 株式会社ネクス・ソリューションズ | |||||
| 事業内容 | グループ企業の経営戦略策定及び経営管理 介護、リハビリロボット等の企画、開発、販売 農業ITCの企画、開発、販売 | コンピュータのソフトウェア及びシステムの設計、開発、販売及び保守、管理並びにコンサルティング業務 | |||||
| 設立年月日 | 昭和59年4月21日 | 平成22年9月16日 | |||||
| 本店所在地 | 岩手県花巻市椚ノ目第2地割32番地1 | 東京都港区南青山五丁目4番30号 | |||||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 秋山 司 | 代表取締役 石原 直樹 | |||||
| 資本金の額 | 1,819百万円 | 300百万円 | |||||
| 発行済株式数 | 14,905,187株 | 12,020株 | |||||
| 純資産 | 4,599百万円(連結) | 606百万円(単体) | |||||
| 総資産 | 6,698百万円(連結) | 1,175百万円(単体) | |||||
| 事業年度の末日 | 11月30日 | 11月30日 | |||||
| 従業員数 | 235名(連結)(平成26年11月30日) | 181名(単体)(平成26年11月30日) | |||||
| 主要取引先 | 加賀電子株式会社 西菱電機株式会社 | 株式会社オージス総研 アイシン・エイ・ダブリュ株式会社 | |||||
| 大株主及び持株比率 | 株式会社フィスコ 29.59% 株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー 21.76% | 株式会社ネクスグループ 80% 株式会社SJI 20% | |||||
| 主要取引銀行 | 株式会社りそな銀行 | 株式会社りそな銀行 | |||||
| 当事会社間の関係等 | 資本関係 | 当社が株式の80%を保有しています。 | |||||
| 人的関係 | 当社代表取締役の石原直樹氏が代表取締役を兼務しております。 当社取締役2名が取締役を兼務しております。 当社監査役1名が監査役を兼務しております。 | ||||||
| 取引関係 | 当社から当該会社へソフトウェアの開発委託の取引が有ります。 当社から当該会社へ貸付実績190百万円(平成26年11月27日貸付、平成27年11月27日返済予定)があります。 | ||||||
| 関連当事者への該当状況 | 当該会社は当社の関連会社である事から、関連当事者に該当します。 | ||||||
| 最近3年間の業績(単位:百万円) | |||||||
| 株式会社ネクス (完全親会社)(連結) | 株式会社ネクス・ソリューションズ (完全子会社)(単体) | ||||||
| 平成24年11月期 | 平成25年11月期 | 平成26年11月期 | 平成25年3月期 | 平成26年1月期 | 平成26年11月期 | ||
| 純資産 | 1,222 | 2,665 | 3,551 | 1 | 480 | 606 | |
| 総資産 | 2,156 | 4,077 | 6,979 | 1 | 621 | 1,175 | |
| 売上高 | 1,864 | 4,948 | 6,375 | 0 | 0 | 1,707 | |
| 営業利益 | 95 | 259 | 82 | 0 | 0 | 19 | |
| 経常利益 | 93 | 487 | 692 | 0 | 0 | 20 | |
| 当期純利益又は当期純損失 | 86 | 430 | 630 | 0 | △1 | 7 | |
| 1株当たり当期純利益又は当期純損失(円) | 9.77 | 39.79 | 54.07 | △8,874.05 | △111.56 | 578.28 | |
| 1株当たり配当金(円) | - | - | - | - | - | - | |
| 1株当たり純資産(円) | 123.84 | 212.57 | 276.14 | 31,685.15 | 49,850.36 | 50,458.52 | |