有価証券報告書-第31期(平成25年12月1日-平成26年11月30日)

(企業結合等関係)
Ⅰ 連結子会社による吸収分割
1.企業結合の概要
(1)吸収分割の相手先の名称及び吸収分割の対象事業の内容
相手先の名称 株式会社SJI
事業の内容 株式会社SJIが営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業
(2)企業結合を行った主な理由及び取得企業を決定するに至った主な根拠
当社グループが、株式会社SJIが営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業を吸収分割により承継することにより、ハードウェアの開発技術や組み込みのノウハウと分割会社の高いシステム開発力との高い相乗効果を期待することができ、デバイス製品だけの提供に留まらず、専用システムも併せたユーザビリティの高いパッケージ製品の提供、また株式会社ネクスの製品開発時に必要となる様々なソフト開発やシステム開発の外注の内製化を実現することができます。さらには、当社グループではリーチできなかった、各地の有力企業に対する営業インフラを構築することができ、遠隔監視用製品や車載用製品等のM2M製品の更なる販売に寄与し、事業拡大することを目的としております。
(3)企業結合日
平成26年1月31日
(4)企業結合の法的形式
株式会社SJIを分割会社とし、株式会社ネクス・ソリューションズを承継会社とする吸収分割
(5)結合後企業の名称
株式会社ネクス・ソリューションズ
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年1月31日から平成26年11月30日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金等による支出	480,000千円
	企業結合日に交付した株式会社ネクス・ソリューションズの株式2,400株(1株当たり50,000円)の時価	120,000千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	9,773千円
取得原価		609,773千円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
335,312千円
(2)発生原因
主として上記システム開発事業と当社事業の相乗効果による当社グループの事業拡大により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間の均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	243,790千円
固定資産	51,415
資産合計	295,206
流動負債	215,410
負債合計	215,410

6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	382百万円
営業利益	17
経常利益	17
税金等調整前当期純利益	17
当期純利益	11
1株当たり当期純利益	0.95円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅱ 子会社株式の取得
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ケアオンライン
事業の内容 介護事業所向けASPサービス
(2)企業結合を行った主な理由及び取得企業を決定するに至った主な根拠
介護業界のマーケットの拡大による株式会社ケアオンライン自体の介護施設に対するサービスの拡大、また同社のソフトウェア資産と当社の通信技術資産(低電磁波と言われているPHS機器を利用することで、人体や医療機器への影響が少ない最適なモバイルプラットフォームを確立できます。)を組み合わせることにより、今後政策的に推進される在宅医療・介護サービスに対応した訪問看護・介護の現場でタイムリーに情報確認や情報入力ができるタブレット端末等の新たなソリューションサービスの提供、さらには、社会的問題になっている独居の高齢者に対する見守りサービスの提供などにおいても、それぞれの持つ技術資産と顧客ドメインを共有する事によるシナジー効果による株式会社ケアオンラインの事業拡大及び当社デバイス事業の更なる拡大を目的とする。
(3)企業結合日
平成25年12月12日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社ケアオンライン
(6)取得した議決権比率
取得前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 100%
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年12月31日をみなし取得日としているため、平成26年1月1日から平成26年11月30日までの業績を含めております。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金による支出	59,756千円
取得原価		59,756千円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
38,306千円
(2)発生原因
主として株式会社ケアオンラインの事業と当社事業の相乗効果による当社グループの事業拡大により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間の均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	43,942千円
固定資産	21,924
資産合計	65,866
流動負債	28,094
固定負債	16,322
負債合計	44,416

6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
Ⅲ 共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 イー・旅ネット・ドット・コム株式会社
事業の内容 インターネット旅行事業
(2)企業結合を行った主な理由及び取得企業を決定するに至った主な根拠
少数株主からの要請及びグループ経営体制の強化のため、少数株主が保有する株式を当社が取得するものであります。
(3)企業結合日
平成26年6月27日、平成26年9月3日及び平成26年9月19日
(4)企業結合の法的形式
少数株主との取引による株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)当社の同社に対する持株比率
追加取得前の持株比率 55.47%
追加取得後の持株比率 94.05%
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理しております。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金による支出	162,336千円
取得原価		162,336千円

4.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因(平成26年6月27日及び平成26年9月19日取得分)
(1)発生した負ののれん発生益の金額
56,822千円
(2)発生原因
少数株主から取得した子会社株式の取得原価が少数株主持分の減少額を下回ったことによるものであります。
5.発生したのれんの金額及び発生原因(平成26年9月3日取得分)
(1)発生したのれんの金額
42,367千円
(2)発生原因
少数株主から取得した子会社株式の取得原価が少数株主持分の減少額を上回ったことによるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間の均等償却