有価証券報告書-第41期(2023/12/01-2024/11/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.株式取得及び簡易株式交換による取得(株式会社ケーエスピー)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 :株式会社ケーエスピー(以下「ケーエスピー」)
事業の内容 :物流業務並びにチェーン本部代行業務
② 企業結合を行った主な理由
ケーエスピーは、クライアントの要望に幅広く応えることができる総合商社です。海外進出のサポートやコンサルティング対応、外食チェーン業態に向けた流通の全体最適化(チェーン本部・店舗・メーカー・物流)も手掛けており、物流コストの明確化・透明化により、価格競争力の高いサービスを提供しております。ケーエスピーは、コロナ禍においても安定した売上を維持しており、当社はケーエスピーに対して、今後もさらなる成長と安定的な収益を期待しております。本簡易株式交換によりケーエスピーを連結子会社化することで、当社グループの永続的な発展に寄与するとの判断から、株式交換を実施することといたしました。
③ 企業結合日
2024年5月1日(株式交換の効力発生日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得:現金を対価とする株式取得
株式交換:当社の普通株式を対価とする簡易株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
現金対価により取得した議決権比率	33.0%
株式交換により追加取得した議決権比率	67.0%
取得後の議決権比率	100.0%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したこと、並びに当社がケーエスピーの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年5月1日から2024年11月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	100,000千円
取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	199,999千円
取得原価		299,999千円

(注)上記記載の取得原価は暫定的な金額であり、今後の価額調整等により実際の金額は上記と異なる可能性があります。また、取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。アーンアウト条項として今後5年間の業績に応じ追加支払いの可能性があり、調整後の取得価格の上限は200,000千円となります。
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式 1株 : ケーエスピーの普通株式 11,393.41株
② 株式交換比率の算定方法
当社及びケーエスピーから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティング株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
1,526,716株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
算定費用等 1,800千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
8,487千円
② 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったことによるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	(単位:千円)
流動資産	788,302
固定資産	16,650
資産合計	804,953
流動負債	346,686
固定負債	166,754
負債合計	513,440

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

	(単位:千円)
売上高	590,441
営業利益	22,660
経常利益	22,170
税金等調整前当期純利益	24,074
親会社株主に帰属する当期純損失	△2,883

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(9) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
株式譲渡契約に付されているアーンアウト条項(被取得企業の将来の業績達成度合いに応じて対価を追加で支払う条項)に基づき、将来において200,000千円を上限とする支払いが生じる可能性があります。
追加の支払いが発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
2.株式交換による取得(株式会社スケブ)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 :株式会社スケブ(以下「スケブ」)
事業の内容 :WEBサービスの企画、開発、運用、サポート、及びコンサルティング
② 企業結合を行った主な理由
スケブは、国内外のクライアントからクリエイターに対して、リクエストが可能なコミッションプラットフォーム『Skeb』を運営しております。当社が注力する「デジタルコンテンツ分野」において将来性が高い事業を運営するスケブを子会社化することは、当社グループにおけるデジタルコンテンツ事業の拡大及び既存事業とのシナジー効果を発揮し、今後の企業価値の向上に寄与するとの判断から、株式交換を実施することといたしました。
③ 企業結合日
2024年7月1日(株式交換の効力発生日)
④ 企業結合の法的形式
株式交換:現金及び当社の普通株式を対価とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
現金及び株式交換により取得した議決権比率	100.0%
取得後の議決権比率	100.0%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社の普通株式を対価とする株式交換により、スケブの議決権の100%取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年11月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	200,000千円
取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	1,299,989千円
取得原価		1,499,989千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式 1株 : スケブの普通株式 714.28株
② 株式交換比率の算定方法
当社及びスケブから独立した第三者算定機関であるCenxus Asset Management株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
9,285,640株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
算定費用等 4,400千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,302,225千円
② 発生原因
主として、「メタバース・デジタルコンテンツ事業」への参入をさらに推し進めるためによって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	(単位:千円)
流動資産	1,074,476
固定資産	91,004
資産合計	1,165,481
流動負債	967,716
固定負債	-
負債合計	967,716

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

	(単位:千円)
売上高	233,188
営業利益	111,229
経常利益	114,174
税金等調整前当期純利益	114,549
親会社株主に帰属する当期純利益	71,674

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。