有価証券報告書-第33期(平成27年12月1日-平成28年11月30日)

(企業結合等関係)
Ⅰ 取得による企業結合(株式会社チチカカ)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社チチカカ
事業の内容 エスニックファッション及びエスニック雑貨の輸入販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社が目的としている他業種へのIoT導入の一環として、ファッション業界へIoTを導入するため。
(3)企業結合日
平成28年8月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 90.00%
取得後の議決権比率 90.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による、現金を対価とする株式取得であることによります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年8月1日から平成28年10月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金等による支出	8,893千円
	債権の譲受による収入	△88,987千円
取得原価		△80,094千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6,728千円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
4,462千円
(2)発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が被取得企業の取得原価を上回ったことによります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,016,399千円
固定資産	1,485,343
資産合計	3,501,743
流動負債	2,086,420
固定負債	1,490,458
負債合計	3,576,879

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 5,596,515千円
営業損失 572,351
経常損失 729,197
税金等調整前当期純損失 3,586,523
親会社株主に帰属する当期純損失 3,258,604
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅱ 取得による企業結合(株式会社グロリアツアーズ)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社グロリアツアーズ
事業の内容 旅行業
(2)企業結合を行った主な理由
子会社のイー・旅ネット・ドット・コム株式会社とノウハウを組み合わせ、新たな顧客層の開拓や幅広い旅行商品の提供が可能となること等により、同社グループの成長、事業価値向上に十分に寄与できると判断したため。
(3)企業結合日
平成28年10月6日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 77.71%
取得後の議決権比率 77.71%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社(議決権比率77.71%)による、現金を対価とする株式取得であることによります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年10月6日から平成28年11月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金等による支出	54,000千円
取得原価		54,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9,062千円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
32,282千円
(2)発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が被取得企業の取得原価を上回ったことによります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	325,258千円
固定資産	27,521
資産合計	352,779
流動負債	216,401
固定負債	50,095
負債合計	266,496

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 659,257千円
営業利益 33,770
経常利益 33,882
税金等調整前当期純利益 33,132
親会社株主に帰属する当期純利益 11,709
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。