有価証券報告書-第42期(2024/12/01-2025/11/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.株式取得による企業結合
当社は、2025年2月3日に開催された取締役会において、株式会社ネクスデジタルグループ(以下「ネクスデジタルグループ」)の発行済株式の一部を取得することを決議いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
企業の名称:株式会社ネクスデジタルグループ(旧:株式会社ZEDホールディングス)
事業の内容:子会社の管理
②企業結合を行った主な理由
ネクスデジタルグループは、暗号資産交換業者である株式会社Zaif(暗号資産交換業登録:近畿財務局長第 00001 号)、Web3のコンサルティング企業であるチューリンガム株式会社などを傘下に保有する持株会社です。対象会社を連結子会社化することで、当社が目指すWeb3領域への参入と、ネクスコイン(NCXC)の価値向上の取り組みの加速度的な進展の実現に資するものと判断し、対象会社の株式の取得を決定いたしました。
③企業結合日
2025年2月3日(株式取得日)
2025年3月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社ネクスデジタルグループ
⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	‐%
取得後の議決権比率	84.39%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により、ネクスデジタルグループの議決権を84.39%取得し、子会社化したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年4月1日から2025年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金(未払金を含む)	529,013千円
取得原価		529,013千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー等に対する報酬・手数料等

4,050千円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,158百万円
②発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったことによるものです。
③償却方法及び償却期間
のれん発生時に全額減損損失を計上しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	(単位:千円)
流動資産	92,265,697
固定資産	747,648
資産合計	93,013,346
流動負債	90,455,294
固定負債	3,187,719
負債合計	93,643,014

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

	(単位:千円)
売上高	1,452,112
営業損失	△137,235
経常損失	△165,504
税金等調整前当期純利益	42,886
親会社株主に帰属する当期純損失	58,489

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
1.子会社株式の追加取得及び一部売却
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:株式会社ネクスデジタルグループ
事業の内容:子会社の管理
②企業結合日及び企業結合の法的形式
2025年7月11日及び23日(現金による株式取得及び売却)
2025年8月8日(第三者割当増資による株式取得)
2025年8月18日(取得請求権の行使による株式取得)
③結合後企業の名称
変更はありません。
④取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	84.39%
現金による変動比率	1.07%
第三者割当増資による変動比率	△8.30%
取得請求権の行使による変動比率	4.77%
取得後の議決権比率	81.92%

(2)追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	6,690千円
	第三者割当増資	299,996千円
	取得請求権の行使	285,995千円
取得原価		529,681千円

(3)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得及び一部売却
②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
資本剰余金 42,410千円
(連結の範囲の変更を伴う子会社株式の譲渡)
1.株式交換による事業分離
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称及びその事業の内容
企業の名称:株式会社CAICA DIGITAL
事業の内容:株式会社ネクスの各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売等
②事業分離を行った主な理由
株式会社ネクス(以下「ネクス」)は、同社が手掛けるIoTデバイス(ハードウェア)製品の製造販売事業について、近年、製品のコモディティ化や価格競争の激化により、市場環境は年々厳しさを増しており、当社グループの成長領域との親和性も限定的となっておりました。
そのような状況を踏まえ、ネクスの更なる事業発展を図るには、ソフトウェア領域に強みを持つ他社との連携による製品力・競争力の強化が不可欠であると判断したことから、当社は、2025年7月8日に開催された取締役会において、株式会社CAICA DIGITAL(以下「CAICA」)を株式交換完全親会社、ネクスを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議いたしました。
この株式交換の効力発生に伴って、CAICAは当社の持分法適用関連会社となり、ネクスは連結の範囲から除外されたものの関連会社の子会社に移動いたしました。
③事業分離日
2025年10月16日(効力発生日)
2025年10月31日(みなし譲渡日)
④法的形式を含む取引の概要
株式交換:CAICAの普通株式を対価とする株式交換
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
持分変動利益 790,175千円(特別利益)
②分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

	(単位:千円)
流動資産	803,371千円
固定資産	32,513千円
資産合計	835,885千円
流動負債	83,017千円
固定負債	3,108千円
負債合計	86,125千円

③会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、会計処理を行っております。
株式交換により、CAICAの持分が交換されたとみなされる額と、ネクスの株主の持分の減少額との間に生じる差額について持分変動利益として特別利益に計上しております。
(4)子会社が含まれていた報告セグメントの名称
IoT関連事業
(5)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている子会社に係る損益の概算

	(単位:千円)
売上高	347,295千円
営業損失	△217,433千円

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(5)継続的関与の主な概要
当社の取締役1名が、ネクスの取締役を兼務しております。
連結子会社からは除外されましたが、ネクスは関連会社の子会社となります。