有価証券報告書-第39期(2021/12/01-2022/11/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
株式交換による取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 :株式会社実業之日本デジタル(以下「実日デジタル」)
事業の内容 :電子書籍事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、慢性的な営業赤字の解消と財務基盤の強化を目的とした、事業構造改革の実施に伴い、今後のグループの収益の柱となる新事業への展開を進めている中で、極力リスクをおさえた形での新事業として、当社が取り組むIoT市場の中でも今後の成長率が高い「デジタルコンテンツ分野」へ参入することを決定し、当グループの永続的な発展に寄与するとの判断から、株式交換を実施することといたしました。
③ 企業結合日
2022年3月1日(株式交換の効力発生日)
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、実日デジタルを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 :100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により、被取得企業の議決権を100%取得するためのものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年3月1日から2022年11月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	999,999千円
取得原価		999,999千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式 1株 : 実日デジタルの普通株式 36,549.70株
② 株式交換比率の算定方法
当社及び実日デジタルから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティング株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
5,847,953株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 900千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
978,469千円
② 発生原因
主として当社が取り組むIoT市場の中でも今後の成長率が高い「デジタルコンテンツ分野」へ参入を推し進めるため、期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	(単位:千円)
流動資産	71,594
固定資産	-
資産合計	71,594
流動負債	50,063
固定負債	-
負債合計	50,063

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

	(単位:千円)
売上高	22,675
営業利益	20,109
経常利益	20,109
税金等調整前当期純利益	20,109
親会社株主に帰属する当期純利益	13,530

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(事業分離)
1.子会社株式の譲渡(株式会社チチカカ)
(1) 株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手先の名称
企業の名称 :株式会社シーズメン
② 譲渡した子会社の名称及びその事業の内容
企業の名称 :株式会社チチカカ
事業の内容 :アパレル事業
③ 株式譲渡の主な理由
今後の当社グループ全体における経営資源の最適配分の観点から譲渡することといたしました。
④ 株式譲渡日
2022年3月1日
⑤ 企業結合の法的形式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 18,281千円
② 譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容

	(単位:千円)
流動資産	1,024,169
固定資産	290,276
資産合計	1,314,445
流動負債	978,806
固定負債	353,921
負債合計	1,332,727

③ 会計処理
当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
(3) 譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
ブランドリテールプラットフォーム事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

	(単位:千円)
売上高	719,633
営業損失	57,793

2.子会社株式の譲渡(イー・旅ネット・ドット・コム株式会社)
(1) 株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手先の名称
企業の名称 :株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス
② 譲渡した子会社の名称及びその事業の内容
企業の名称 :イー・旅ネット・ドット・コム株式会社
事業の内容 :旅行関連商品のe-マーケットプレイス運営
③ 株式譲渡の主な理由
今般の新型コロナウイルス感染症の影響により、営業損失を計上することとなり、新型コロナウイルス感染症の影響がなくなった際にはある程度の回復は見込めるものの、まだまだ先行き不透明な状況のため、これ以上の事業継続はリスクが高いと判断し譲渡いたしました。
④ 株式譲渡日
2022年3月1日(みなし除外日)
2022年4月15日(株式譲渡日)
⑤ 企業結合の法的形式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 譲渡損益の金額
関係会社株式売却損 237,330千円
② 譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容

	(単位:千円)
流動資産	730,147
固定資産	106,879
資産合計	837,027
流動負債	95,448
固定負債	304,131
負債合計	399,579

③ 会計処理
当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。なお、本株式譲渡によりイー・旅ネット・ドット・コム株式会社とその子会社である株式会社ウェブトラベル及び株式会社グロリアツアーズは当社の連結の範囲から除外いたしました。
(3) 譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
インターネット旅行事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

	(単位:千円)
売上高	100,483
営業損失	23,136

3.子会社株式の譲渡(NCXX International Limited)
(1) 株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手先の名称
企業の名称 :SEQUEDGE INTERNATIONAL LIMITED
② 譲渡した子会社の名称及びその事業の内容
企業の名称 :NCXX International Limited
事業の内容 :コンサルティング事業等
③ 株式譲渡の主な理由
今般の新型コロナウイルス感染症の影響による内外需要の低下等により早期の事業回復が困難であること、今後主力事業との高い相乗効果は期待できないと判断し、ブランドリテールプラットフォーム事業からの撤退を決定したため、譲渡することといたしました。
④ 株式譲渡日
2022年7月11日
⑤ 企業結合の法的形式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 譲渡損益の金額
関係会社株式売却損 166,486千円
② 譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容

	(単位:千円)
流動資産	53,601
固定資産	58,365
資産合計	111,967
流動負債	9,486
固定負債	-
負債合計	9,486

③ 会計処理
当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。
(3) 譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
ブランドリテールプラットフォーム事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

	(単位:千円)
売上高	66,373
営業損失	36,922

4.子会社株式の譲渡(株式会社ネクスプレミアムグループ)
(1) 株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手先の名称
企業の名称 :株式会社アスコ
② 譲渡した子会社の名称及びその事業の内容
企業の名称 :株式会社ネクスプレミアムグループ
事業の内容 :アパレル商標権を用いたライセンスビジネス及びアパレル事業
③ 株式譲渡の主な理由
今般の新型コロナウイルス感染症の影響により、このままでは営業黒字の達成は困難であること及び当社の今後の主力事業との相乗効果も期待出来ないことから、ブランドリテールプラットフォーム事業からの撤退を決定し、譲渡いたしました。
④ 株式譲渡日
2022年9月1日
⑤ 企業結合の法的形式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 譲渡損益の金額
関係会社株式売却損 86,070千円
② 譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容

	(単位:千円)
流動資産	247,998
固定資産	6,412
資産合計	254,410
流動負債	81,841
固定負債	86,499
負債合計	168,340

③ 会計処理
当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。なお、本株式譲渡により株式会社ネクスプレミアムグループとその子会社である株式会社ファセッタズムは当社の連結の範囲から除外いたしました。
(3) 譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
ブランドリテールプラットフォーム事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

	(単位:千円)
売上高	286,846
営業損失	249

5.子会社株式の譲渡(株式会社チチカカ・キャピタル)
(1) 株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手先の名称
企業の名称 :株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス
やしま事務代行合同会社
株式会社アスコ
株式会社ヤシマ
② 譲渡した子会社の名称及びその事業の内容
企業の名称 :株式会社チチカカ・キャピタル
事業の内容 :暗号資産投資事業
③ 株式譲渡の主な理由
当社グループは、経営資源を今後はIoT関連事業及びメタバース・デジタルコンテンツ事業に投入する方針を掲げており、株式会社チチカカ・キャピタルの財務体質改善は困難であるため、譲渡いたしました。
④ 株式譲渡日
2022年9月1日
⑤ 企業結合の法的形式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 648,666千円
② 譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容

	(単位:千円)
流動資産	17,274
固定資産	-
資産合計	17,274
流動負債	3,532
固定負債	662,408
負債合計	665,940

③ 会計処理
当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
(3) 譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
暗号資産・ブロックチェーン事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

	(単位:千円)
売上高	85
営業損失	184