有価証券報告書-第34期(平成28年12月1日-平成29年11月30日)

(企業結合等関係)
Ⅰ 取得による企業結合(株式会社バーサタイル)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社バーサタイル
事業の内容 コンサルティング事業、酒類の輸入販売、服飾品の販売、飲食業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループが今後注力していくブランドリテールプラットフォーム事業の事業展開のため。
(3)企業結合日
平成28年12月29日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 93.68%
取得後の議決権比率 93.68%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社フィスコに対する貸付債権との相殺による株式会社バーサタイルの株式取得により、当社が会社の議決権の93.68%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年1月1日から平成29年11月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金等による支出	400,000千円
取得原価		400,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1)発生したのれんの金額
350,030千円
(2)発生原因
主として株式会社ネクスグループがブランドリテール事業を展開する地域における間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法および償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	332,695千円
固定資産	1,653,743
資産合計	1,986,438
流動負債	1,562,576
固定負債	20,260
負債合計	1,582,836

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 -千円
営業損失 △60,831
経常損失 △63,167
税金等調整前当期純損失 △63,167
親会社株主に帰属する当期純損失 △63,433
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅱ 取得による企業結合(FISCO International Limited)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 FISCO International Limited
事業の内容 情報サービス事業、投資教育事業、コンサルティング事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループが今後注力していくブランドリテールプラットフォーム事業の事業展開のため。
(3)企業結合日
平成28年12月29日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 100.00%
取得後の議決権比率 100.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年1月1日から平成29年11月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金等による支出	86,000千円
取得原価		86,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1)発生したのれんの金額
20,445千円
(2)発生原因
主として株式会社ネクスグループがブランドリテール事業を展開する地域における間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法および償却期間
即時償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	21,741千円
固定資産	757,223
資産合計	778,964
流動負債	37,007
固定負債	-
負債合計	37,007

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 223,950千円
営業損失 △621,550
経常損失 △1,448,748
税金等調整前当期純損失 △1,448,748
親会社株主に帰属する当期純損失 △1,450,209
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅲ 取得による企業結合(株式会社ファセッタズム)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ファセッタズム
事業の内容 カジュアルウェアを主として扱う小売業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループが今後注力していくブランドリテールプラットフォーム事業の事業展開のため。
(3)企業結合日
平成29年5月24日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 51.00%
取得後の議決権比率 51.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社(議決権比率51.00%)による、現金を対価とする株式取得であります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年6月1日から平成29年10月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金等による支出	41,820千円
取得原価		41,820千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9,062千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1)発生したのれんの金額
214,616千円
(2)発生原因
主として株式会社ネクスグループがブランドリテール事業を展開する地域における間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法および償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	139,758千円
固定資産	266,846
資産合計	406,605
流動負債	206,076
固定負債	158,708
負債合計	364,785

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 310,092千円
営業損失 △174,972
経常損失 △175,366
税金等調整前当期純損失 △53,310
親会社株主に帰属する当期純損失 △53,376
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅳ 取得による企業結合(株式会社イーフロンティア)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社イーフロンティア
事業の内容 PCソフトウェアの開発及び販売、3DCGソフトウェアの販売及びサービスの提供
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社イーフロンティアの持つソフトウェア開発・販売力を利用した新たなサービスの開発及び、株式会社イーフロンティアの顧客ネットワークを活用することで、ネクスグループの既存事業の顧客ネットワーク(特にBtoC)拡大に大きく寄与すること。また、株式会社イーフロンティアにおいても、新たな顧客層の開拓や、新商品開発による売上の増加、人員の流動的な活用によるコストカット等の効果が見込まれるため、株式を取得し、子会社化しました。
(3)企業結合日
平成29年7月7日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に追加取得した議決権比率 99.9%
取得後の議決権比率 99.9%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年9月1日から平成29年11月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金等による支出	20,002千円
取得原価		20,002千円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間、減損処理
(1)発生したのれんの金額
204,866千円
(2)発生原因
主として、株式会社イーフロンティアのPCソフトウェアの開発及び販売、3DCGソフトウェアの販売及びサービ
スの提供事業の今後の展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
全額を減損処理しております。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	308,519千円
固定資産	205,200
資産合計	513,719
流動負債	14,486
固定負債	479,229
負債合計	493,716

6.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 69,639千円
営業利益 △3,555
経常利益 △28,009
税金等調整前当期純利益 △43,969
親会社株主に帰属する当期純利益△44,332
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅴ 事業分離(株式会社カイカ)
平成29年1月25日、株式会社カイカの株式の一部(13,000,000株)を株式市場において譲渡し、議決権保有割合が50%を下回ることとなりました。また、平成29年4月14日開催の取締役会において、カイカを連結子会社から持分法適用関連会社に変更することを決議いたしました。
1.株式譲渡の概要
(1)譲渡した子会社の名称及び事業の内容
譲渡した子会社の名称 株式会社カイカ
事業の内容 情報サービス事業
(2)株式譲渡を行った主な理由
直近数ヶ月の運転資金、手元流動性資金を十分に保有し、新たな事業資金等に備えるため、カイカ株式の一部譲渡することといたしました。
(3)株式譲渡日
平成29年1月25日
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
子会社株式売却益 866,573千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	1,532,429千円
固定資産	4,049,988
資産合計	5,582,417
流動負債	1,245,918
固定負債	49,589
負債合計	1,295,507

(3)会計処理
株式会社カイカの連結上の簿価と売却価額との差額を特別利益の「子会社株式売却益」に計上しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメントの名称
フィンテックシステム開発事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る損益の概算額
売上高 1,174,094千円
営業利益 32,067
Ⅵ 事業分離(株式会社ネクス・ソリューションズ)
当社は、平成29年8月10日開催の取締役会におきまして、当社連結子会社である株式会社ネクス・ソリューションズ(以下「ネクス・ソリューションズ」という。)の発行株式の51%を株式会社カイカ(以下、「カイカ」という。)に譲渡し、ネクス・ソリューションズを当社の連結子会社から持分法適用関連会社にすることを決議いたしました
1.株式譲渡の概要
(1)譲渡先企業の名称
株式会社カイカ
(2)譲渡した子会社の名称及び事業の内容
譲渡した子会社の名称 株式会社ネクス・ソリューションズ
事業の内容 コンピュータのソフトウェアおよびシステムの設計、開発、販売および保守、管理ならびにコンサルティング業務
(3)株式譲渡を行った主な理由
ネクス・ソリューションズの今後の事業成長を考えた場合、通信機器のハードのメーカーを母体とする当社グループの傘下にいるよりも、同じソフトウェア開発を行なうカイカの傘下となる方が、要素技術や雇用人員の親和性も高く、新技術の習得などもネクス・ソリューションズの成長に繋がり、ひいては当社グループとの共同開発の連携の強化に繋がると考えました。また、カイカの傘下に入ることによるネクス・ソリューションズの今後の成長により、持分法適用関連会社となったとしても現状を上回る利益を享受できる可能性もあります。
(4)株式譲渡日
平成29年8月10日
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
子会社株式売却益 -千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	657,327千円
固定資産	590,539
資産合計	1,247,866
流動負債	248,101
固定負債	439,669
負債合計	687,770

(3)会計処理
株式会社ネクス・ソリューションズの連結上の簿価にて売却しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメントの名称
フィンテックシステム開発事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る損益の概算額
売上高 1,807,987千円
営業利益 △10,194