訂正有価証券報告書-第21期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注) 自己株式1,313株は、「個人その他」に13単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。
| 2021年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | 0 | 10 | 39 | 144 | 129 | 68 | 16,952 | 17,342 | - |
| 所有株式数(単元) | 0 | 29,155 | 19,736 | 5,893 | 47,495 | 17,118 | 355,069 | 474,466 | 16,343 |
| 所有株式数の割合 (%) | 0.00 | 6.14 | 4.15 | 1.24 | 10.01 | 3.60 | 74.83 | 100.00 | - |
(注) 自己株式1,313株は、「個人その他」に13単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 90,000,000 |
| 計 | 90,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2021年12月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2022年3月28日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 47,462,943 | 47,462,943 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 47,462,943 | 47,462,943 | - | - |
(注) 提出日現在の発行数には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社、当社子会社及び当社の関係会社の役員、従業員及び社外の協力先に対して付与することを下記株主総会及び取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。
(2015年8月17日取締役会決議)(第39回新株予約権)
(注)当社は、2018年7月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。また、2019年9月4日
付で普通株式1株について3株の割合で株式分割を行っております。
(2017年6月23日取締役会決議)(第41回新株予約権)
(注)当社は、2018年7月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。また、2019年9月4日付で普通株式1株について3株の割合で株式分割を行っております。
(2018年9月20日取締役会決議)(第42回新株予約権)
(注)当社は、2019年9月4日付で普通株式1株について3株の割合で株式分割を行っております。
(2020年6月19日取締役会決議)(第45回新株予約権)
当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。
上記の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社、当社子会社及び当社の関係会社の役員、従業員及び社外の協力先に対して付与することを下記株主総会及び取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。
(2015年8月17日取締役会決議)(第39回新株予約権)
| 決議年月日 | 2015年8月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,584 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 475,200(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 737(注)2(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年4月1日 至 2025年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 行使価格 737 資本組入額 369 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、2016年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が64百万人民元以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。但し、売上総利益の人民元相当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替レートを適用して算定する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④2016年12月期における当社連結損益計算書の確定前に、(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし。 |
(注)当社は、2018年7月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。また、2019年9月4日
付で普通株式1株について3株の割合で株式分割を行っております。
(2017年6月23日取締役会決議)(第41回新株予約権)
| 決議年月日 | 2017年6月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 955 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 286,500(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,180(注)2(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年4月1日 至 2027年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,180 資本組入額 1,090 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、2017年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が110百万人民元相当額以上となり、かつ、2017年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が黒字化した場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。但し、売上総利益の人民元相当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替レートを適用して算定する。また、会計基準の改正等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を認める。 ③1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した2017年12月期の連結損益計算書の確定前に、(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし。 |
(注)当社は、2018年7月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。また、2019年9月4日付で普通株式1株について3株の割合で株式分割を行っております。
(2018年9月20日取締役会決議)(第42回新株予約権)
| 決議年月日 | 2018年9月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 7 使用人 7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,155 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 600,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,244(注)2(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年4月1日 至 2028年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,244 資本組入額 622 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、2018年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が4,165百万円相当額以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。但し、売上総利益の円相当額は、2018年2月13日付けで当社が公表した「平成29年12月期決算短信[IFRS](連結)」3.平成30年12月期の連結業績予想のために使用した為替レートを適用して算定する。また、会計基準の改正等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認める。 ③1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した2018年12月期の連結損益計算書の確定前に、(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし。 |
(注)当社は、2019年9月4日付で普通株式1株について3株の割合で株式分割を行っております。
(2020年6月19日取締役会決議)(第45回新株予約権)
| 決議年月日 | 2020年6月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 7 使用人 4 子会社の取締役 1 子会社の使用人 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 19,750 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,975,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,634(注)2(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年4月1日 至 2030年4月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,634 資本組入額 817 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2021年12月期または2022年12月期のいずれかの事業年度において当社の有価証券報告書に記載される売上総利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として当該売上総利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。 (a)2021年12月期の売上総利益が11,920百万円を超過した場合 行使可能割合:50% (b)2022年12月期の売上総利益が16,960百万円を超過した場合 行使可能割合:100% なお、売上総利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上総利益を参照するものとし、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を認める。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 ⑤上記①に記載した2021年12月期或いは2021年12月期の連結損益計算書の確定前に、(i)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は(iii)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 |
当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。
| 調整後株式数 = | 調整前株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
3.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
(第47回新株予約権)
(第47回新株予約権)
| 第4四半期会計期間 (2021年10月1日から 2021年12月31日まで) | 第21期 (2021年1月1日から 2021年12月31日まで) | |
| 該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | - | - |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | - | - |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | - | - |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | - | - |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | - | - |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | - | - |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | - |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | - | - |
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
3.普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行ったものであります。
4.有償第三者割当を行ったものであります。
発行価格 3,497円
資本組入額 1,748.5円
割当先 CVI Investments, Inc.
5.普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったものであります。
6.有償第三者割当を行ったものであります。
発行価格 1,642円
資本組入額 821円
割当先 Project Blue II Merger Sub.
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円) |
| 2017年1月1日～ 2017年12月31日 (注)1 | 20,720,000 | 134,744,831 | 4,427,457 | 10,267,609 | 4,427,457 | 10,227,609 |
| 2018年1月1日～ 2018年4月30日 (注)1 | 326,000 | 135,070,831 | 21,762 | 10,289,371 | 21,762 | 10,249,371 |
| 2018年5月6日 (注)2 | ― | 135,070,831 | △3,389,610 | 6,899,760 | △3,389,610 | 6,859,760 |
| 2018年7月1日 (注)3 | △121,563,748 | 13,507,083 | ― | 6,899,760 | ― | 6,859,760 |
| 2018年11月6日 (注)1 | 3,000 | 13,510,083 | 214 | 6,899,975 | 214 | 6,859,975 |
| 2018年12月27日～ 2018年12月31日 (注)4 | 350,000 | 13,860,083 | 611,975 | 7,511,950 | 611,975 | 7,471,950 |
| 2019年1月1日～ 2019年8月31日 (注)1 | 568,300 | 14,428,383 | 686,298 | 8,198,248 | 686,298 | 8,158,248 |
| 2019年9月4日 (注)5 | 28,856,766 | 43,285,149 | ― | 8,198,248 | ― | 8,158,248 |
| 2019年9月17日～ 2019年12月31日 (注)1 | 84,300 | 43,369,449 | 14,737 | 8,212,985 | 14,737 | 8,172,985 |
| 2020年1月1日～ 2020年12月31日 (注)1 | 143,700 | 43,513,149 | 55,487 | 8,268,472 | 55,487 | 8,228,472 |
| 2021年1月1日～ 2021年1月14日 (注)6 | 2,374,794 | 45,887,943 | 1,949,705 | 10,218,178 | 1,949,705 | 10,178,178 |
| 2021年1月15日～ 2021年12月31日 (注)1 | 1,575,000 | 47,462,943 | 666,154 | 10,884,332 | 666,154 | 10,844,332 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
3.普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行ったものであります。
4.有償第三者割当を行ったものであります。
発行価格 3,497円
資本組入額 1,748.5円
割当先 CVI Investments, Inc.
5.普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったものであります。
6.有償第三者割当を行ったものであります。
発行価格 1,642円
資本組入額 821円
割当先 Project Blue II Merger Sub.
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2021年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 1,300 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 47,445,300 | 474,453 | - |
| 単元未満株式数 | 普通株式 | 16,343 | - | - |
| 発行済株式総数 | 47,462,943 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 474,453 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2021年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社ジーエヌアイグループ | 東京都中央区日本橋本町 二丁目2番2号 | 1,300 | - | 1,300 | 0.00 |
| 計 | - | 1,300 | - | 1,300 | 0.00 |