四半期報告書-第14期第3四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 243,527,000 |
| 計 | 243,527,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)提出日現在発行数には、平成26年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 第3四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成26年9月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成26年11月14日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 112,710,831 | 112,710,831 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数は1,000株であります。 |
| 計 | 112,710,831 | 112,710,831 | ― | ― |
(注)提出日現在発行数には、平成26年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次の通りであります。
平成26年9月12日取締役会決議(第38回新株予約権)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(ただし、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ⅱ)当社の全てもしくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
②新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社または当社の子会社もしくは関係会社(以下併せて「当社等」という)の取締役、執行役、監査役または従業員の地位(以下「行使資格」という)にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。ただし、当該行使資格を失った後も3ヶ月間(身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には1年間)に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、行使資格喪失の理由が、(ア)当社等の取締役、執行役または監査役(以下「役員」という)としての任期満了による退任もしくは正当理由のない解任であるとき、または、(イ)当社等の役員を辞任した場合であって取締役会が特に相当と認めたときは、その後も新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者が死亡した場合には、死亡後1年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
④1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次の通りであります。
平成26年9月12日取締役会決議(第38回新株予約権)
| 決議年月日 | 平成26年9月12日 |
| 新株予約権の数(個) | 160(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 160,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 402 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年9月13日 至 平成30年9月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 201 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(ただし、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ⅱ)当社の全てもしくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
②新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社または当社の子会社もしくは関係会社(以下併せて「当社等」という)の取締役、執行役、監査役または従業員の地位(以下「行使資格」という)にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。ただし、当該行使資格を失った後も3ヶ月間(身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には1年間)に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、行使資格喪失の理由が、(ア)当社等の取締役、執行役または監査役(以下「役員」という)としての任期満了による退任もしくは正当理由のない解任であるとき、または、(イ)当社等の役員を辞任した場合であって取締役会が特に相当と認めたときは、その後も新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者が死亡した場合には、死亡後1年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
④1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)新株予約権の行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成26年7月1日～平成26年9月30日 | 20,000 | 112,710,831 | 662 | 5,794,499 | 662 | 5,754,499 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式数」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成26年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
| 平成26年9月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 3,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 112,634,000 | 112,634 | - |
| 単元未満株式数 | 普通株式 53,831 | - | - |
| 発行済株式総数 | 112,690,831 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 112,634 | - |
(注) 当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式数」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成26年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
自己株式等
② 【自己株式等】
| 平成26年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社 ジーエヌアイグループ | 東京都新宿区西新宿 三丁目7番1号 | 3,000 | - | 3,000 | 0.00 |
| 計 | ― | 3,000 | - | 3,000 | 0.00 |