有価証券報告書-第25期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬
		金銭報酬		非金銭報酬等
		基本報酬	賞与	譲渡制限付株式
取締役(社外取締役を除く)	296	144	64	88	3
監査役(社外監査役を除く)	―	―	―	―	―
社外役員	54	54	―	―	6

(注)1 賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
2 非金銭報酬等として取締役に対して、業績連動型譲渡制限付株式報酬を交付しております。
②役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	賞与	譲渡制限付株式
澤田 宏太郎	124	取締役	提出会社	60	27	37

(注)1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ⅰ.報酬の目的
取締役の報酬は、固定報酬(現金報酬)と業績連動報酬(現金賞与・株式報酬)で構成されており、当社の持続的かつ中長期の企業価値向上を促し、健全なインセンティブとして機能させることを報酬の目的とし、当社の経営戦略に基づく、短期・中長期の業績の達成及び企業価値の向上に向けた取り組みとその成果に対して報酬を支払うこととしております。
ⅱ.報酬水準
報酬ベンチマーク企業群を設定した上で、現在だけでなく、将来の役員及びその候補者にとって魅力的であることを前提に、事業上・人材採用上の競合企業と比較して、優秀な人材を確保・維持できるだけの水準と構成を備えるものとしております。
ⅲ.報酬構成
報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬の割合が固定報酬の割合を上回り、業績連動報酬のうち、現金賞与と株式報酬の割合を半分としております。
a.現金報酬
固定報酬額は、役位とその職責等に応じ役位とその職責等に応じ決定し、在任期間中に支払うものとしております。
b.現金賞与(短期インセンティブ報酬)
事業年度毎の短期的な業績目標の達成を意識した業績連動報酬であり、事業の成長性としての商品取扱高と収益性としての連結営業利益を報酬の支給判断基準として設定しております。また、具体的な支給額は単年度計画で定める業績目標の達成度及び役位とその職責等に応じて決定し、在任中に定期的に支払うものとしております。
c.株式報酬(中長期インセンティブ報酬)
中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬であり、譲渡制限付株式を交付し、譲渡制限解除割合は3事業年度の当社株価成長率(36社ほどのベンチマーク企業群の株価成長率と比較したもの)及び連結営業利益に応じて決定しております。原則として役位とその職責等に応じた株式数を毎年交付するものとしております。
ⅳ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
ⅴ.その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
株式報酬については、支給対象の取締役が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により当社の取締役の地位を退任した場合その他当該取締役に一定の非違行為等の事由が生じた場合には、当社が、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する旨の条項、並びに譲渡制限解除割合の算定基礎となる数値に誤りがあった場合等一定の事由が発生していたことが判明し当社が相当と認めた場合には、支給対象の取締役から当社に対し、譲渡制限付株式の全部若しくは一部又はこれらに相当する金銭等を無償で返還させる条項を設定する。
④当社取締役及び監査役の年間報酬総額(上限金額)について
(単位:百万円)

	現金報酬		株式報酬
業務執行取締役	750	(※1)	162	(※3)
社外取締役	50	(※1)	―
監査役	70	(※2)	―

※1.2017年6月27日開催の当社第19回定時株主総会においてご了承頂いております。
※2.2007年6月28日開催の当社第9回定時株主総会においてご了承頂いております。
※3.2020年6月29日開催の当社第22回定時株主総会においてご了承頂いております。
⑤取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役の個人別の報酬額に関しては、社外取締役を中心とした指名・報酬諮問委員会で審議し、同委員会の答申を踏まえ取締役会決議により決定しております。
報酬委員会の構成及び活動状況は、以下のとおりです。
ⅰ.報酬委員会の構成
全ての独立社外取締役(但し、独立社外取締役が2名以下の場合は、全ての独立社外取締役及び社外監査役1名とする。)及び親会社からの派遣取締役1名並びに業務執行取締役1名の計5名で構成し、委員長は社外取締役としております。
報酬委員会の構成は次のとおりです。

氏名	役位
小野 光治	社外取締役(委員長)
堀田 和宣	社外取締役
齋藤 太郎	社外取締役
澤田 宏太郎	代表取締役社長兼CEO
川邊 健太郎	取締役(非業務執行)

ⅱ.報酬委員会の活動状況
第25期の当社の役員報酬の決定過程における報酬委員会の活動内容は、次のとおりです。

開催日	委員の出席状況	主な議題
2023年2月13日	5名(5名中)	業務執行取締役の報酬基本設計と報酬基準に関する検討