有価証券報告書-第22期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役退任に伴うストックオプション(権利確定前)の失効によりマイナス金額となっております。
②役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
第22期の役員の報酬については、社内規程において決定に関する方針の定めはなく、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定することとしておりました。
しかしながら、当社グループ設立の中心人物であり、設立以来の事業推進者であった前代表取締役前澤友作氏の辞任、またZホールディングス㈱との間の資本業務提携契約締結に関連した経営体制の変更等に伴い、当社のコーポレートガバナンス体制の一層の強化は喫緊の課題となりました。そこで、取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを明確化・客観化することで監督機能を強化するとともに、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図るため、2020年1月28日の取締役会において、経営陣の指名および報酬決定に関する審議・諮問機関として指名・報酬諮問委員会規程(以下、「本規程」という。)を制定し、あわせて指名・報酬諮問委員会(以下、「報酬委員会」という。)を設置することを決議いたしました。
業務執行取締役の報酬については本規程において決定に関するプロセスを定めており、第23期以後においては、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定することとしております。
報酬委員会の構成及び活動状況は、以下のとおりです。
ⅰ)報酬委員会の構成
全ての独立社外取締役(但し、独立社外取締役が2名以下の場合は、全ての独立社外取締役及び社外監査役1名とする。)及び親会社からの派遣取締役1名並びに業務執行取締役1名の計5名で構成し、委員長は社外取締役としております。
報酬委員会の構成は次のとおりです。
ⅱ)報酬委員会の活動状況
2020年2月と3月に計4回開催し、各委員の全員が出席しました。
審議事項は以下のとおりです。
・報酬の方針の審議・取締役会への答申案の決定
・報酬の基本設計(報酬水準・報酬構成)の審議・取締役会への答申案の決定
・株主価値の向上を促す業績連動報酬の設計の審議・取締役会への答申案の決定
・業績連動報酬の具体的なシミュレーションを経た達成難易度の審議・取締役会への答申案の決定
2020年5月21日開催の取締役会においては、報酬委員会の審議結果及びその答申を踏まえ、第23期以後の報酬方針を設定し、その算定方法を決定しております。
このような役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の抜本的な変更があったことから、下記の通り第22期と第23期以後に併記して記載しております。
※1 株価条件付株式報酬型ストックオプション
ⅰ.制度の概要
当社は、当社業務執行取締役を対象に株価条件付株式報酬型ストックオプションを支給しております。株価条件付株式報酬型ストックオプションは、継続的に当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、株主価値の増大と取締役の報酬を連動させることにより、取締役と株主との利益意識の共有を図り、当社の結束力及び取締役の業績向上への意欲や士気をより一層高め企業価値の増大に資することを目的とし、当社の時価総額及び株価に連動して行使可能となるものです。
ⅱ.株価条件付株式報酬型ストックオプションの算定方法
A.支給対象役員
当社業務執行取締役を対象とします。
B.支給する財産
当社普通株式を対象とする新株予約権とします。新株予約権1個につき、当社普通株式100株を取得する権利を有します。
C. 確定数
当社は、2018年7月13日を割当日として、支給対象役員に対して、合計300,215個の新株予約権を付与しております。
D.個別支給数の算定方法
「役位別基準個数×支給率」(端数は切捨て)とし、付与された新株予約権のうち、支給されないことが確定した新株予約権については、当社が無償で取得するものと致します。
役員別基準個数は、新株予約権発行時における当社の役位によって、下表のとおりとします。
支給率は、以下(a)から(c)の業績条件ごとに記載された係数の合計値とします。
(a)(i)2021年3月期にかかる当社有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における売上高が393,000百万円以上であり、(ii)新株予約権の割当日から2021年6月30日までの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)(以下、本(a)において「算定期間」という。)の時価総額の平均値が2兆円を超過し、かつ、(iii)算定期間の株価の平均値が新株予約権の割当日の株価の1.3倍を超過した場合:50%
(b)(i)新株予約権の割当日から2024年6月30日までの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)(以下、本(b)において「算定期間」という。)の時価総額の平均値が3兆円を超過し、かつ、(ii)算定期間の株価の平均値が新株予約権の割当日の株価の1.8倍を超過した場合:30%
(c)(i)新株予約権の割当日から2028年6月30日までの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)(以下、本(c)において「算定期間」という。)の時価総額の平均値が5兆円を超過し、かつ、(ii)算定期間の株価の平均値が新株予約権の割当日の株価2.5倍を超過した場合:20%
E. 上記D.における、「時価総額」及び「株価」は、以下により算出されるものとします。
F. 上記D.(a)から(c)に記載の条件がそれぞれ満たされた場合、上記D.(a)に係る新株予約権は2021年7月14日から、上記D.(b)に係る新株予約権は2024年7月14日から、上記D.(c)に係る新株予約権は2028年7月14日から、10年間権利行使が可能となります。
iii.その他
A. 新株予約権が行使できる対象取締役は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要するものとし、代表取締役社長については、権利行使時においても継続して当社の代表取締役の地位にあることを要するものとします。
B.当社が株式分割(無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、株式分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
C. 組織再編等が行われた場合
当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記ⅱ.B及び本iii. B.に準じて決定します。
(d)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとします。
(e)その他新株予約権の行使の条件
上記ii.D及びEに準じて決定します。
(f)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
d. 2020年6月29日開催予定の当社第22回定時株主総会第5号議案(取締役の報酬等の改定の件)が承認可決された場合、現在の対象取締役は、本割当株式の割当後、保有する当社株式報酬型ストックオプション(当社第1回から第3回新株予約権)を全て放棄する予定です。
※2 株式報酬(業績連動型譲渡制限付株式)
ⅰ.本制度の概要
本制度は、当社が、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を支給し、対象取締役が その全額を現物出資財産として拠出することにより、対象取締役に対して当社普通株式を割り当て、かつ、割り 当てた株式に一定期間の譲渡制限を付する制度であり、対象取締役に割り当てられる譲渡制限付株式は、当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた指標の達成度合等に応じて譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」であります。本制度に基づき、当社が発行又は処分する普通株式の総数は、年120,000株以内といたします(但し、いずれも当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて譲渡制限付株式として発行又は処分される当社普通株式の総数の上限の調整を必要とする場合には、当該総数の上限を合理的に調整できるものとします。)。1株当たりの払込金額は、当社普通株式の発行又は処分に係る取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)等、当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
本制度に基づく当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結するものとします。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式の割当を受けた日より1年間から3年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設定その他の処分することができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
(2) 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、当社の株価上昇率、連結営業利益その他の当社取締役会が予め設定した業績目標の達成度合い等に応じて譲渡制限解除割合を決定し、譲渡制限期間の満了時点において対象取締役が保有する割当株式のうち、当該割当株式の数に譲渡制限解除割合を乗じて計算される数(1株未満切り捨て)の割当株式について、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除するものとします。但し、対象取締役が、譲渡制限期間中に、当社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
(3) 本割当株式の無償取得
当社は、本割当株式のうち、上記(2)に従い譲渡制限が解除されないこととなる本割当株式を無償で取得するものとします。また、対象取締役が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により当社の取締役の地位を退任した場合その他対象取締役に一定の事由が生じた場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するものとします。
当社は、上記(2)に従い譲渡制限が解除された本割当株式についても、当該譲渡制限解除後において、譲渡 制限解除割合の算定基礎となる数値に誤りがあった場合等一定の事由が発生していたことが判明し、当社が相当と認めた場合には、対象取締役は、当社に対して、本割当株式の全部若しくは一部又はこれらに相当する金銭等を無償で返還するものとします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(株主総会承認が不要な場合は、取締役会)で承認された場合、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、譲渡制限が解除されていない本割当株式について無償で取得します。
ⅱ.その他取締役会で定める内容
その他の内容につきましては、当社の取締役会で定め、当該事項を本割当契約の内容とするものとします。
※3 今後、報酬割合、報酬の支給判断基準等は取締役会決議により変更されることがあります
④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役及び監査役の年間報酬総額(上限金額)については、以下の通りです。
(単位:百万円)
※1.2017年6月27日開催の当社第19回定時株主総会においてご了承頂いております。
※2.2007年6月28日開催の当社第9回定時株主総会においてご了承頂いております。
※3.2020年6月29日開催予定の当社第22回定時株主総会第5号議案(取締役の報酬等の改定の件)において、株主の皆様のご了承をお願いする株式報酬の年間報酬額(上限金額)となります。
4.2018年6月26日開催の当社第20回定時株主総会において、当社業務執行取締役に対して134,000百万円の範囲内で当該事業年度内に株式報酬型ストックオプション(当社第1回から第3回新株予約権)としての新株予約権を割り当てることが決議されておりますが、上表の年間報酬総額(上限額)に含まれておりません。上記の当社第22回定時総会第5号議案が承認可決された場合、現在の対象取締役は、本割当株式の割当後、保有する当社株式報酬型ストックオプション(当社第1回から第3回新株予約権)を全て放棄する予定です。
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション(注) | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 91 | 200 | △109 | ― | ― | 8 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 1 | 1 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 38 | 38 | ― | ― | ― | 5 |
(注) 取締役退任に伴うストックオプション(権利確定前)の失効によりマイナス金額となっております。
②役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
第22期の役員の報酬については、社内規程において決定に関する方針の定めはなく、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定することとしておりました。
しかしながら、当社グループ設立の中心人物であり、設立以来の事業推進者であった前代表取締役前澤友作氏の辞任、またZホールディングス㈱との間の資本業務提携契約締結に関連した経営体制の変更等に伴い、当社のコーポレートガバナンス体制の一層の強化は喫緊の課題となりました。そこで、取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを明確化・客観化することで監督機能を強化するとともに、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図るため、2020年1月28日の取締役会において、経営陣の指名および報酬決定に関する審議・諮問機関として指名・報酬諮問委員会規程(以下、「本規程」という。)を制定し、あわせて指名・報酬諮問委員会(以下、「報酬委員会」という。)を設置することを決議いたしました。
業務執行取締役の報酬については本規程において決定に関するプロセスを定めており、第23期以後においては、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定することとしております。
報酬委員会の構成及び活動状況は、以下のとおりです。
ⅰ)報酬委員会の構成
全ての独立社外取締役(但し、独立社外取締役が2名以下の場合は、全ての独立社外取締役及び社外監査役1名とする。)及び親会社からの派遣取締役1名並びに業務執行取締役1名の計5名で構成し、委員長は社外取締役としております。
報酬委員会の構成は次のとおりです。
| 氏名 | 役位 |
| 小野 光治 | 社外取締役(委員長) |
| 堀田 和宣 | 社外取締役 |
| 五十嵐 弘子 | 社外監査役 |
| 澤田 宏太郎 | 代表取締役社長兼CEO |
| 川邉 健太郎 | 取締役(非業務執行) |
ⅱ)報酬委員会の活動状況
2020年2月と3月に計4回開催し、各委員の全員が出席しました。
審議事項は以下のとおりです。
・報酬の方針の審議・取締役会への答申案の決定
・報酬の基本設計(報酬水準・報酬構成)の審議・取締役会への答申案の決定
・株主価値の向上を促す業績連動報酬の設計の審議・取締役会への答申案の決定
・業績連動報酬の具体的なシミュレーションを経た達成難易度の審議・取締役会への答申案の決定
2020年5月21日開催の取締役会においては、報酬委員会の審議結果及びその答申を踏まえ、第23期以後の報酬方針を設定し、その算定方法を決定しております。
このような役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の抜本的な変更があったことから、下記の通り第22期と第23期以後に併記して記載しております。
| 第22期 | 第23期以後 | |
| 報酬の目的 | 当社グループの企業価値及び株主価値の向上を目的とする。 | 当社の持続的かつ中長期の企業価値向上を促し、健全なインセンティブとして機能させることを報酬の目的とする。また、当社の経営戦略に基づく、短期・中長期の業績の達成及び企業価値の向上に向けた取り組みとその成果に対して報酬を支払うこととする。 |
| 報酬水準 | ― | 報酬ベンチマーク企業群を設定した上で、現在だけでなく、将来の役員及びその候補者にとって魅力的であること。また、事業上・人材採用上の競合企業と比較して、優秀な人材を確保・維持できるだけの水準と構成を備えるものとする。 |
| 報酬構成 | ― | (業務執行取締役) 報酬は、固定報酬(現金)と業績連動報酬(現金賞与・株式)で構成する。業績連動報酬の割合が固定報酬の割合を上回り、業績連動報酬のうち、現金賞与と株式の割合を半分とする。 (社外取締役) 客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとする。株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会決議により決定する。 (監査役) 客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとする。基本報酬の水準及び個別の報酬等は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定する。 |
| 基本(固定)報酬 | 役位とその職責等に応じて決定 | 役位とその職責等に応じて決定 |
| 業績連動報酬 | 株価条件付株式報酬型ストックオプション(※1) | ①現金賞与(短期インセンティブ報酬) 事業年度毎の短期的な業績目標の達成を意識した業績連動報酬 ・具体的な支給額は、単年度計画で定める業績目標の達成度に応じて決定する。 ・事業の成長性としての商品取扱高と収益性としての連結営業利益(※3)を報酬の支給判断基準として設定する。 ②株式報酬(中長期インセンティブ報酬) (※2) 中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬 ・譲渡制限付株式とし、譲渡制限解除割合は、3事業年度の当社株価成長率及び連結営業利益(※3)に応じて決定(株価成長率については、36社ほどのベンチマーク企業群の株価成長率と比較) ・原則として、毎年交付する。 |
※1 株価条件付株式報酬型ストックオプション
ⅰ.制度の概要
当社は、当社業務執行取締役を対象に株価条件付株式報酬型ストックオプションを支給しております。株価条件付株式報酬型ストックオプションは、継続的に当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、株主価値の増大と取締役の報酬を連動させることにより、取締役と株主との利益意識の共有を図り、当社の結束力及び取締役の業績向上への意欲や士気をより一層高め企業価値の増大に資することを目的とし、当社の時価総額及び株価に連動して行使可能となるものです。
ⅱ.株価条件付株式報酬型ストックオプションの算定方法
A.支給対象役員
当社業務執行取締役を対象とします。
B.支給する財産
当社普通株式を対象とする新株予約権とします。新株予約権1個につき、当社普通株式100株を取得する権利を有します。
C. 確定数
当社は、2018年7月13日を割当日として、支給対象役員に対して、合計300,215個の新株予約権を付与しております。
D.個別支給数の算定方法
「役位別基準個数×支給率」(端数は切捨て)とし、付与された新株予約権のうち、支給されないことが確定した新株予約権については、当社が無償で取得するものと致します。
役員別基準個数は、新株予約権発行時における当社の役位によって、下表のとおりとします。
| 役位 | 基準個数 |
| 代表取締役 | 3,899 |
| その他の業務執行取締役 | 7,798 |
支給率は、以下(a)から(c)の業績条件ごとに記載された係数の合計値とします。
(a)(i)2021年3月期にかかる当社有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における売上高が393,000百万円以上であり、(ii)新株予約権の割当日から2021年6月30日までの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)(以下、本(a)において「算定期間」という。)の時価総額の平均値が2兆円を超過し、かつ、(iii)算定期間の株価の平均値が新株予約権の割当日の株価の1.3倍を超過した場合:50%
(b)(i)新株予約権の割当日から2024年6月30日までの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)(以下、本(b)において「算定期間」という。)の時価総額の平均値が3兆円を超過し、かつ、(ii)算定期間の株価の平均値が新株予約権の割当日の株価の1.8倍を超過した場合:30%
(c)(i)新株予約権の割当日から2028年6月30日までの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)(以下、本(c)において「算定期間」という。)の時価総額の平均値が5兆円を超過し、かつ、(ii)算定期間の株価の平均値が新株予約権の割当日の株価2.5倍を超過した場合:20%
E. 上記D.における、「時価総額」及び「株価」は、以下により算出されるものとします。
| 時価総額 | = | (当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 |
| (※)いずれも、当該特定の日における数値とします。 | ||
| 株価 | = | 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(※) |
| (※)新株予約権の割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とします。 | ||
| 調整後株価 | = | 調整前株価×分割(または併合)の比率 |
F. 上記D.(a)から(c)に記載の条件がそれぞれ満たされた場合、上記D.(a)に係る新株予約権は2021年7月14日から、上記D.(b)に係る新株予約権は2024年7月14日から、上記D.(c)に係る新株予約権は2028年7月14日から、10年間権利行使が可能となります。
iii.その他
A. 新株予約権が行使できる対象取締役は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要するものとし、代表取締役社長については、権利行使時においても継続して当社の代表取締役の地位にあることを要するものとします。
B.当社が株式分割(無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、株式分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
C. 組織再編等が行われた場合
当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記ⅱ.B及び本iii. B.に準じて決定します。
(d)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとします。
(e)その他新株予約権の行使の条件
上記ii.D及びEに準じて決定します。
(f)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
d. 2020年6月29日開催予定の当社第22回定時株主総会第5号議案(取締役の報酬等の改定の件)が承認可決された場合、現在の対象取締役は、本割当株式の割当後、保有する当社株式報酬型ストックオプション(当社第1回から第3回新株予約権)を全て放棄する予定です。
※2 株式報酬(業績連動型譲渡制限付株式)
ⅰ.本制度の概要
本制度は、当社が、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を支給し、対象取締役が その全額を現物出資財産として拠出することにより、対象取締役に対して当社普通株式を割り当て、かつ、割り 当てた株式に一定期間の譲渡制限を付する制度であり、対象取締役に割り当てられる譲渡制限付株式は、当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた指標の達成度合等に応じて譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」であります。本制度に基づき、当社が発行又は処分する普通株式の総数は、年120,000株以内といたします(但し、いずれも当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて譲渡制限付株式として発行又は処分される当社普通株式の総数の上限の調整を必要とする場合には、当該総数の上限を合理的に調整できるものとします。)。1株当たりの払込金額は、当社普通株式の発行又は処分に係る取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)等、当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
本制度に基づく当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結するものとします。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式の割当を受けた日より1年間から3年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設定その他の処分することができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
(2) 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、当社の株価上昇率、連結営業利益その他の当社取締役会が予め設定した業績目標の達成度合い等に応じて譲渡制限解除割合を決定し、譲渡制限期間の満了時点において対象取締役が保有する割当株式のうち、当該割当株式の数に譲渡制限解除割合を乗じて計算される数(1株未満切り捨て)の割当株式について、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除するものとします。但し、対象取締役が、譲渡制限期間中に、当社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
(3) 本割当株式の無償取得
当社は、本割当株式のうち、上記(2)に従い譲渡制限が解除されないこととなる本割当株式を無償で取得するものとします。また、対象取締役が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により当社の取締役の地位を退任した場合その他対象取締役に一定の事由が生じた場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するものとします。
当社は、上記(2)に従い譲渡制限が解除された本割当株式についても、当該譲渡制限解除後において、譲渡 制限解除割合の算定基礎となる数値に誤りがあった場合等一定の事由が発生していたことが判明し、当社が相当と認めた場合には、対象取締役は、当社に対して、本割当株式の全部若しくは一部又はこれらに相当する金銭等を無償で返還するものとします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(株主総会承認が不要な場合は、取締役会)で承認された場合、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、譲渡制限が解除されていない本割当株式について無償で取得します。
ⅱ.その他取締役会で定める内容
その他の内容につきましては、当社の取締役会で定め、当該事項を本割当契約の内容とするものとします。
※3 今後、報酬割合、報酬の支給判断基準等は取締役会決議により変更されることがあります
④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役及び監査役の年間報酬総額(上限金額)については、以下の通りです。
(単位:百万円)
| 現金報酬 | 株式報酬 | |||
| 業務執行取締役 | 750 | (※1) | 162 | (※3) |
| 社外取締役 | 50 | (※1) | ― | |
| 監査役 | 70 | (※2) | ― | |
※1.2017年6月27日開催の当社第19回定時株主総会においてご了承頂いております。
※2.2007年6月28日開催の当社第9回定時株主総会においてご了承頂いております。
※3.2020年6月29日開催予定の当社第22回定時株主総会第5号議案(取締役の報酬等の改定の件)において、株主の皆様のご了承をお願いする株式報酬の年間報酬額(上限金額)となります。
4.2018年6月26日開催の当社第20回定時株主総会において、当社業務執行取締役に対して134,000百万円の範囲内で当該事業年度内に株式報酬型ストックオプション(当社第1回から第3回新株予約権)としての新株予約権を割り当てることが決議されておりますが、上表の年間報酬総額(上限額)に含まれておりません。上記の当社第22回定時総会第5号議案が承認可決された場合、現在の対象取締役は、本割当株式の割当後、保有する当社株式報酬型ストックオプション(当社第1回から第3回新株予約権)を全て放棄する予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
