有価証券報告書-第21期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬については、社内規程において決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動報酬	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	416	306	110	-	-	8
監査役(社外監査役を除く)	7	7	-	-	-	1
社外役員	36	36	-	-	-	3

③役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				基本報酬	業績連動報酬
前澤 友作	184	取締役	提出会社	84	100

④株価条件付株式報酬型ストックオプション
ⅰ.制度の概要
当社は、当社業務執行取締役を対象に株価条件付株式報酬型ストックオプションを支給しております。株価条件付株式報酬型ストックオプションは、継続的に当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、株主価値の増大と取締役の報酬を連動させることにより、取締役と株主との利益意識の共有を図り、当社の結束力及び取締役の業績向上への意欲や士気をより一層高め企業価値の増大に資することを目的とし、当社の時価総額及び株価に連動して行使可能となるものです。
ⅱ.株価条件付株式報酬型ストックオプションの算定方法
A.支給対象役員
当社業務執行取締役を対象とします。
B.支給する財産
当社普通株式を対象とする新株予約権とします。新株予約権1個につき、当社普通株式100株を取得する権利を有します。
C. 確定数
当社は、2018年7月13日を割当日として、支給対象役員に対して、合計300,215個の新株予約権を付与しております。
D.個別支給数の算定方法
「役位別基準個数×支給率」(端数は切捨て)とし、付与された新株予約権のうち、支給されないことが確定した新株予約権については、当社が無償で取得するものと致します。
役員別基準個数は、新株予約権発行時における当社の役位によって、下表のとおりとします。

役位	基準個数
代表取締役	272,922
その他の業務執行取締役	27,293

支給率は、以下(a)乃至(c)の業績条件ごとに記載された係数の合計値とします。
(a)(i)2021年3月期にかかる当社有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における売上高が393,000百万円以上であり、(ii)新株予約権の割当日から2021年6月30日までの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)(以下、本(a)において「算定期間」という。)の時価総額の平均値が2兆円を超過し、かつ、(iii)算定期間の株価の平均値が新株予約権の割当日の株価の1.3倍を超過した場合:50%
(b)(i)新株予約権の割当日から2024年6月30日までの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)(以下、本(b)において「算定期間」という。)の時価総額の平均値が3兆円を超過し、かつ、(ii)算定期間の株価の平均値が新株予約権の割当日の株価の1.8倍を超過した場合:30%
(c)(i)新株予約権の割当日から2028年6月30日までの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)(以下、本(c)において「算定期間」という。)の時価総額の平均値が5兆円を超過し、かつ、(ii)算定期間の株価の平均値が新株予約権の割当日の株価2.5倍を超過した場合:20%
E. 上記D.における、「時価総額」及び「株価」は、以下により算出されるものとします。

時価総額	=	(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
	(※)いずれも、当該特定の日における数値とします。
株価	=	東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(※)
	(※)新株予約権の割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とします。
調整後株価	=	調整前株価×分割(または併合)の比率

F. 上記D.(a)乃至(c)に記載の条件がそれぞれ満たされた場合、上記D.(a)に係る新株予約権は2021年7月14日から、上記D.(b)に係る新株予約権は2024年7月14日から、上記D.(c)に係る新株予約権は2028年7月14日から、10年間権利行使が可能となります。
iii.その他
A. 新株予約権が行使できる対象取締役は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要するものとし、代表取締役社長については、権利行使時においても継続して当社の代表取締役の地位にあることを要するものとします。
B.当社が株式分割(無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、株式分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
C. 組織再編等が行われた場合
当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記ⅱ.B及び本iii. B.に準じて決定します。
(d)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとします。
(e)その他新株予約権の行使の条件
上記ii.D及びEに準じて決定します。
(f)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。