有価証券報告書-第13期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 澪標アナリティクス株式会社
事業の内容 データ分析・AI特化型コンサルティング
データ分析基盤構築・分析組織構築支援・分析官派遣・受託分析
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、顧客のデジタルトランスフォーメーション(DX)の推進やデジタルビジネスの支援で重要な要素となるデータ分析・AI領域の強化を目的として、データ分析業界において多種多様な経験と知見を有する澪標アナリティクス株式会社をグループ会社化することで従来の様々な業種・業務のビジネスノウハウ、システムデザインやコンサルティングおよびシステム開発スキルに、澪標アナリティクス株式会社の高度なデータ分析力を組み合わせた、企業のDX化やビジネス課題を解決するDXコンサルティングサービスを拡販するとともに、「人材交流によるグループの人材スキル転換の加速、提供サービスレベルの向上」「高度データ分析人材の獲得」「データを基軸にした新ビジネスの創造」に取り組むためです。
(3) 企業結合日
2020年8月5日(みなし取得日 2020年6月1日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 51.0%
取得後の議決権比率 51.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が主として現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年6月1日から2021年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	999	百万円
取得原価		999

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 27百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
793百万円
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における被取得企業の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 375百万円
固定資産 204
資産合計 579
流動負債 118
固定負債 56
負債合計 174
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び当概算額の算定方法
影響の概算額の金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(関連会社株式追加取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 MFEC Public Company Limited
事業の内容 ITサービス、システムインテグレーション
(2) 企業結合を行った理由
当社グループは、現在の中期経営計画(2018-2020)において、「Transformation to 2020 ～グループ一体となり構造転換を実現し、社会の課題解決をリードする企業へ～」というスローガンのもと、持続的な企業成長及び企業価値向上を目指し、諸施策を推進しています。この一環として、海外事業戦略においては、「ASEANトップクラスのIT企業連合体」の組成を目指し、決済・銀行・ERPを重点事業領域と定めた上でチャネル(拠点・顧客基盤)とテクノロジー(技術)の2つの観点から有力企業との資本・業務提携等を通じた積極的な事業領域拡大を推進しています。
MFEC Public Company Limited(以下、MFEC)は、タイ証券取引所に上場するタイ国内のエンタープライズ向けITソリューション提供のリーディングプレイヤーです。
当社は、MFECのタイ国内における高いプレゼンス、ソリューション提供における高いサービスクオリティ及びバランスの取れた幅広い顧客基盤を高く評価し、2014年4月に資本・業務提携契約を締結し、それ以降、時間をかけながら相互理解のもとで幅広い分野での協業スキームの構築や追加出資を通じて関係強化を図ってまいりました。
今般、MFECを当社の連結子会社とし、MFECの事業構造転換の加速及び当社グループの海外事業の規模拡大を実現することは当社グループの目指す「ASEANトップクラスのIT企業連合体」の組成において大きな意義があり、当社グループの企業価値向上に資すると判断したことから、MFECの株式を追加取得して連結子会社化することとしました。
(3) 企業結合日
2020年10月5日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 24.9%
企業結合日に追加取得した議決権比率 24.1%
取得後の議決権比率 49.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得により同社の議決権を49%取得し、かつ、同社の意思決定機関を実質的に支配していると認められるためです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2020年12月31日まで
2020年10月1日をみなし取得日としているため、それ以前の期間の業績については持分法による投資損益に反映されております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していたMFECの株式の企業結合日の時価	1,835	百万円
企業結合日に追加取得したMFECの株式の時価	1,803
取得原価	3,639

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 188百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 206百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
876百万円
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における被取得企業の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 9,488百万円
固定資産 2,633
資産合計 12,122
流動負債 5,661
固定負債 877
負債合計 6,538
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び当概算額の算定方法
売上高 8,461百万円
営業利益 421
経常利益 307
税金等調整前当期純利益 307
親会社株主に帰属する当期純利益 349
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。