有価証券報告書-第122期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項
(ア)当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として、報酬諮問委員会にて審議の上、取締役会の決議により「役員報酬決定方針」を定めております。なお、「役員報酬決定方針」は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に加え、執行役員(以下、総称して「役員」という。)の報酬に関する決定方針としても定めております。
(イ)当社の定める「役員報酬決定方針」は、以下のとおりであります。
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役員報酬決定方針
1.目的
本方針は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員(以下、総称して「役員」という。)の報酬に関する決定方針を定める。
2.基本方針および基本原則
役員報酬制度を当社グループビジョンの実現を担う役員に対する「公正な処遇」の重要な要素として位置付け、次の事項を基本方針および基本原則とする。
(1)基本方針
ア 中長期的な目線を持って、ステークホルダーとの価値共有を実現する仕組みであることイ 役割・責任の大きさおよびその発揮度合いを反映した、公正な報酬体系、適切な水準であることウ 会社・個人業績と連動することで、各役員の貢献を評価し、グループとして重視する価値創造実現を後押しすること
(2)基本原則
ア 役割・責任に応じた適切な報酬設計 各役員の総報酬は、役割・責任の大きさ、求める期待値、業績の達成度合い等を公正に反映した内容とする。また第一生命グループを支える人財を獲得・維持するために必要な制度設計とする。
イ グループとして重視する戦略との整合 中期経営計画をはじめとした第一生命グループの経営戦略・目標との整合性を確保する。
ウ 会社・個人業績との連動 業績向上に対する健全なインセンティブ強化として、単年度業績連動報酬や株式報酬制度を導入する。またその前提として、各役員が担う役割・責任の明確化とこれに基づく業績評価を行い、各役員の業績向上に対する貢献を的確に評価する。
エ あらゆるステークホルダーとの利益共有 中長期的な経営戦略に基づき定める指標を単年度業績連動報酬の評価に用いるほか、株式報酬制度を導入することで、お客さまや株主の皆さまをはじめとした様々なステークホルダーとの利益共有により、企業の持続的成長を通じた株主価値向上への一層強い意識付けを図るものとする。
オ 適切かつ競争力ある報酬水準 業種等を考慮した第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を参照しつつ、適切な報酬水準を決定する。また採用国等を踏まえた、グローバル視点での人財獲得も視野に入れた設計とする。
カ 客観性・透明性の確保
役員報酬決定にあたっては、客観性を担保するために、社外委員を過半とする報酬諮問委員会にて審議のうえ、当社の取締役会にて決定する。
また、役員報酬に関する基本的な考え方その他の重要事項の積極的な開示等を通じて、役員報酬と企業価値向上との関連をチェックするために必要な情報提供を行い、株主をはじめとしたステークホルダーに対するアカウンタビリティを果たす。
3.手続き
役員の報酬に関する体系ならびに個別の報酬額について、報酬諮問委員会にて審議、取締役会にて決定する。
4.役員報酬の構成
役員(社外取締役を除く)の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、基本報酬、単年度業績連動報酬(会社業績報酬、個人業績報酬)および株式報酬(譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬)にて構成する。また、各報酬の支給割合については、単年度業績連動報酬を会社として掲げる目標の達成と各役員の役割の達成に向けての動機付け、株式報酬を中長期的な経営目標の達成、企業価値向上へのインセンティブおよび株主との利益共有の実現と位置付けた上で、上記持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして適切に機能するよう定める。
役員のうち社外取締役については、基本報酬のみで構成する。また、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち、業務執行を行わない取締役については、その職責等に鑑み、単年度業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の付与については個別に判断する。
(1)基本報酬
職責に応じた定額報酬
(2)‐①単年度業績連動報酬(会社業績報酬)
業績向上のインセンティブとして、中期経営計画をはじめとする第一生命グループの経営目標を踏まえ選定する指標における目標値の達成度に連動
(2)‐②単年度業績連動報酬(個人業績報酬)
各役員が担う役割の達成度に連動
(3)‐①株式報酬(譲渡制限付株式報酬)
中長期的な経営目標の達成、株主との利益共有を目的として、譲渡制限が付された株式を割当
(4)‐②株式報酬(業績連動型株式報酬)
企業価値向上へのインセンティブとして、中期経営計画をはじめとする第一生命グループの経営目標を踏まえ選定する指標における目標値の達成度合いに連動
5.報酬の支払時期等
(1)基本報酬、会社業績報酬および個人業績報酬は、月例報酬とし、毎月支払う。
(2)業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬は、年次報酬とし、取締役会で定める日に支給する。
6.制定・改廃
本方針は、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会がこれを定め、必要に応じて見直すものとする。
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(ウ)当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとしての適切性等について、客観性を担保するため、社外取締役である委員を過半とする報酬諮問委員会にて審議の上、最終的に、取締役会において個人別の具体的な報酬等の額及び内容が決定されていること等から、「役員報酬決定方針」に沿うものであると判断しております。
② 監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項
当社は、取締役会が定める「コーポレートガバナンス方針」において、監査等委員である取締役の報酬については基本報酬のみで構成し、報酬の水準は、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定する旨を定めており、監査等委員会において本方針に基づき、個人別の報酬等の額を協議、決定しております。
③ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関しては、2022年6月20日に開催されました第12期定時株主総会において、従来の報酬等の額である「年額8億4,000万円以内(うち社外取締役分7,200万円以内)」を「年額8億4,000万円以内(うち社外取締役分1億円以内)」とする旨が決議されております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)は第12期定時株主総会終結時点で10名(うち社外取締役4名)、当事業年度末日現在も10名(うち社外取締役4名)です。
また、2018年6月25日開催の第8期定時株主総会において、株式報酬型ストックオプション制度に代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、上記年額8億4,000万円以内(うち社外取締役分7,200万円以内)の枠内において、社外取締役以外の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額を、年額2億円を上限として設定する旨が決議されております。当該株主総会決議において、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は3年から30年の間で当社の取締役会が予め定める期間とし、また、当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年160,000株以内(ただし、株式分割や株式併合等の場合には一定の調整がなされます。)、1株当たりの払込金額は対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において当社取締役会において決定するものとされております。社外取締役以外の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は第8期定時株主総会終結時点で7名であり、当事業年度末日現在では6名であります。なお、譲渡制限付株式に関しては、第12期定時株主総会において、第8期定時株主総会において承認された範囲内で、既発行分よりも短期の譲渡制限期間を設定するとともに、譲渡制限解除後のクローバック条項を設ける等、下記業績連動型株式報酬制度の導入等に伴う調整を行った上で、適切なインセンティブとして機能するよう運用する方針が確認されております。さらに、2022年6月20日開催の第12期定時株主総会において、社外取締役以外の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する業績連動型株式付与のための報酬等の額を、上記の年額8億4,000万円以内の報酬等の額とは別枠で、年額2億円を上限として設定する旨が決議されております。当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年160,000株以内(ただし、株式分割や株式併合等の場合、その他業績連動型株式報酬制度に基づき総数の調整が必要な事由が生じた場合には一定の調整がなされます。)、1株当たりの払込金額は対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において当社取締役会において決定するものとされております。社外取締役以外の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は第12期定時株主総会終結時点で6名であり、当事業年度末日現在も6名です。
監査等委員である取締役の報酬等に関しては、2016年6月24日に開催されました第6期定時株主総会において、同年10月1日付で、年額2億円以内とする旨決議されております。監査等委員である取締役は同日時点で5名であり、当事業年度末日現在も5名です。
④ 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、④.において「各取締役」という。)の報酬(業績連動報酬等を含む。)に関する事項
各取締役(非業務執行取締役を除く。)の役員報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能することを企図して決定しており、基本報酬、単年度業績連動報酬(会社業績報酬、個人業績報酬)及び株式報酬(譲渡制限付株式報酬、業績連動型株式報酬)のそれぞれについて、上記①(イ)の方針に従い算出した額又は数を支給することとしております。各報酬の具体的な支給割合は、下表のとおりであります。なお2024年3月期においては、非業務執行取締役に対して単年度業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の支給は行っておりません。
(役位ごとの役員報酬の割合)
(注)1.上表は、会社業績報酬、個人業績報酬及び業績連動型株式報酬が業績評価指標の理論上の上限値及び下限値に基づく額を支給した場合のモデルであり、当社グループの業績及び各取締役の役割・職責等の達成度等に応じて上記割合も変動いたします。
2.各取締役の役割及び職責等に応じて別途支給される定額の報酬は、本表の計算には組み込んでおりません。
単年度業績連動報酬のうち、会社業績報酬に関する当社の評価指標として、2022年3月期は、第一生命グループの中期経営計画に基づき、EV成長率(グループROEV)、グループ新契約価値、市場リスク削減、フリーキャッシュフロー、修正ROE、グループ修正利益、相対TSR順位及びグループ必要資本充足率(ESR)を採用しております。2023年3月期は、グループ新契約価値、フリーキャッシュフロー、グループ修正利益、資本充足率(ESR)及び連結ソルベンシーマージン比率を採用しております。
業績連動型株式報酬については、3事業年度を業績評価期間とし、当社の相対TSR、グループ修正ROE及びグループROEV並びにCO2排出量を含む複数指標からなるサステナビリティ指標を採用しております。
(2021-2023年度中期経営計画「Re-connect 2023」における業績連動報酬等のKPI(業績評価指標))
(注)1.上記は業績連動報酬等のうち単年度業績連動報酬(会社業績報酬)及び業績連動型株式報酬に関するKPIであります。
2.修正ROEは、「修正利益÷{純資産-のれん・確定利付資産含み損益(税後)・市場価格調整(MVA)関連損益累計(税後)等}」にて算出いたします。
3.フリーキャッシュは、会計資本、健全性規制、経済価値ベースの資本充足率(ESR)のうち最も厳格な基準における余剰資本であります。
4.TSRは、Total Shareholder Return(株主総利回り)の略語で、キャピタルゲインとインカムゲインを合わせた株主にとっての総合投資利回りを指します。
5.相対TSRは、以下の合計10社との比較であります。
国内保険会社5社:株式会社かんぽ生命保険、株式会社T&Dホールディングス、東京海上ホールディングス株式会社、MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社及びSOMPOホールディングス株式会社
グローバルで生命保険事業を展開し、日米市場等で当社グループと競合関係にある会社5社:Aflac Incorporated、AXA SA、Manulife Financial Corporation、MetLife Inc. 及び Prudential Financial, Inc.
各取締役の会社業績報酬については、毎年、報酬諮問委員会で審議の上、定時株主総会終了直後に開催される取締役会において、上記各評価指標の目標に対する達成度合に応じて支給額を決定し、支給額が決定された月の翌月から12ヶ月間の報酬として支給しております。なお、会社業績報酬の評価指標のうち主要なものにつき、2022年3月期及び2023年3月期における目標及び実績は下表のとおりであります。下記の実績に基づく当社の会社業績の評価ランクは、2022年3月期は「III」、2023年3月期は「Ⅴ」となっております。
業績連動型株式報酬の交付は、報酬諮問委員会で審議の上、業績評価期間の最終事業年度に係る当社の定時株主総会終了後の当社取締役会において、業績評価期間における業績目標達成度等に応じて決定いたします。
(会社業績報酬の主要な評価指標に係る目標及び実績)
(注)1.新契約価値は、各事業年度における新契約の成立時点の価値を表した指標であります。
2. ソルベンシーマージン比率は、通常の予測を超えて発生するリスクに備えて「支払余力」がどの程度カバーされているかを示す行政監督上の指標の一つであります。
3. 資本充足率(ESR)及び連結ソルベンシーマージン比率は、加点項目ではなく、いずれか一方又は両方が目標未達成の場合の減点項目として採用しております。
また、単年度業績連動報酬のうち、個人業績報酬については、健全なインセンティブとして機能するよう、各役員が担う役割・職責等を踏まえた一定の個人別の業績指標を設定し、その達成度を勘案した評価に、定量業績に表れない定性的な取組内容の評価を加味して、各役員の支給額を決定し、支給額が決定された月の翌月から12ヶ月間の報酬として支給しております。個人業績報酬の対象となる各取締役の実績の評価は、毎年、報酬諮問委員会で審議の上、定時株主総会終了直後に開催される取締役会において行われます。2022年3月期の評価実績は、「II」から「III-」までのランクであり、2023年3月期の評価実績は、「III+」から「Ⅴ」のランクとなっております。
(注)1.会社業績の評価は、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ+、Ⅲ、Ⅲ-、Ⅳ、Ⅴの7段階(Ⅰが最も高く、Ⅲが標準)になります。
2.個人業績の評価は、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ+、Ⅲ、Ⅲ-、Ⅳ、Ⅴ、Ⅴ-の8段階(Ⅰが最も高く、Ⅲが標準)になります。
⑤ 取締役の報酬等の総額等に関する事項
(注)1.単年度業績連動報酬等に関する事項は、「④ 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、④.において「各取締役」という。)の報酬(業績連動報酬等を含む。)に関する事項」に記載のとおりであります。上表に記載の単年度業績連動報酬等については、2022年3月期に係る実績に基づく2023年4月から2023年6月の3ヶ月間の報酬等及び2023年3月期に係る実績に基づく2023年7月から2024年3月の9ヶ月間の報酬等の合計額であります。
2.上表に記載の業績連動型株式報酬については、2023年4月から2024年3月の期間において、当該期間に対する報酬として費用計上された金額であります。
3. 非金銭報酬等又はこれに準じた報酬等であると位置付けられる株式報酬は、第一生命グループ全体の株主価値向上への貢献意欲や士気を一層高め、株主の皆さまとの価値共有を可能な限り長期にわたって進めることを目的とする当社の譲渡制限付株式報酬と企業価値向上へのインセンティブとして、中期経営計画をはじめとする第一生命グループの経営目標を踏まえ選定する指標における目標値の達成度合いに連動する当社の業績連動型株式報酬であります。これらのうち譲渡制限付株式報酬は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く。)を対象とするものであり、譲渡制限期間を3年とし、①当該譲渡制限期間中に任期満了又は定年その他当社の取締役会が相当と認める事由により当社又は当社の一定のグループ会社の役員等の地位のいずれかの地位を退任又は退職した場合、退任又は退職直後時点で譲渡制限を解除すること、及び②当該譲渡制限期間中に、交付対象の取締役が禁錮以上の刑に処せられた場合又は重要な法令違反等の一定の事由に該当し、当社の取締役会が相当と認めた場合には、当社が当該株式を無償取得できること等の条件が付されるとともに、③譲渡制限解除後のクローバック条項が設けられております。当該株式報酬の交付状況は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況」に記載のとおりであります。また、業績連動型株式報酬は、当社の取締役会が定める取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とするものであり、業績評価期間を3事業年度とし、①業績評価期間中継続して、当社の取締役会が定める地位にあったこと、②法令違反その他当社の取締役会で定める一定の非違行為等がなかったこと、及び③業績連動型株式報酬制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること等の条件が付されるとともに、④業績評価期間が終了し当社普通株式の発行又は処分がなされた後のクローバック条項が設けられております。
4.社外取締役が当社から受け取った報酬以外の金額はありません。また、社外取締役が当社の親会社等から受け取った報酬等もありません。
5.上記には、2023年6月26日に当社を退任した監査等委員ではない取締役2名及び同日に就任した監査等委員でない取締役2名を含んでおります。
⑥ 役員報酬の決定プロセス
当社は取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の役員報酬について、基本報酬、単年度業績連動報酬(会社業績報酬及び個人業績報酬)及び株式報酬(譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬)で構成しております。社外取締役については、基本報酬のみで構成しております。これら報酬の水準は、業種等を考慮した第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定することとしております。なお、当該報酬に関する体系及び個別の報酬額は、取締役会の任意の諮問機関である報酬諮問委員会にて審議し、取締役会においては、報酬諮問委員会の意見を尊重して決定いたします。
2024年3月期においては、報酬諮問委員会を10回開催し、主な審議テーマは以下のとおりであります。いずれも報酬諮問委員会で審議、決定した委員会案を取締役会に付議し、取締役会にて決議されております。
i) 役員の個人別の評価、及び報酬額に関する事項 ii) 譲渡制限付株式の割当てiii) 役員報酬制度運営に関する検討
⑦ 提出会社の役員毎の連結報酬等の総額
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
⑧ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項
(ア)当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として、報酬諮問委員会にて審議の上、取締役会の決議により「役員報酬決定方針」を定めております。なお、「役員報酬決定方針」は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に加え、執行役員(以下、総称して「役員」という。)の報酬に関する決定方針としても定めております。
(イ)当社の定める「役員報酬決定方針」は、以下のとおりであります。
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役員報酬決定方針
1.目的
本方針は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員(以下、総称して「役員」という。)の報酬に関する決定方針を定める。
2.基本方針および基本原則
役員報酬制度を当社グループビジョンの実現を担う役員に対する「公正な処遇」の重要な要素として位置付け、次の事項を基本方針および基本原則とする。
(1)基本方針
ア 中長期的な目線を持って、ステークホルダーとの価値共有を実現する仕組みであることイ 役割・責任の大きさおよびその発揮度合いを反映した、公正な報酬体系、適切な水準であることウ 会社・個人業績と連動することで、各役員の貢献を評価し、グループとして重視する価値創造実現を後押しすること
(2)基本原則
ア 役割・責任に応じた適切な報酬設計 各役員の総報酬は、役割・責任の大きさ、求める期待値、業績の達成度合い等を公正に反映した内容とする。また第一生命グループを支える人財を獲得・維持するために必要な制度設計とする。
イ グループとして重視する戦略との整合 中期経営計画をはじめとした第一生命グループの経営戦略・目標との整合性を確保する。
ウ 会社・個人業績との連動 業績向上に対する健全なインセンティブ強化として、単年度業績連動報酬や株式報酬制度を導入する。またその前提として、各役員が担う役割・責任の明確化とこれに基づく業績評価を行い、各役員の業績向上に対する貢献を的確に評価する。
エ あらゆるステークホルダーとの利益共有 中長期的な経営戦略に基づき定める指標を単年度業績連動報酬の評価に用いるほか、株式報酬制度を導入することで、お客さまや株主の皆さまをはじめとした様々なステークホルダーとの利益共有により、企業の持続的成長を通じた株主価値向上への一層強い意識付けを図るものとする。
オ 適切かつ競争力ある報酬水準 業種等を考慮した第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を参照しつつ、適切な報酬水準を決定する。また採用国等を踏まえた、グローバル視点での人財獲得も視野に入れた設計とする。
カ 客観性・透明性の確保
役員報酬決定にあたっては、客観性を担保するために、社外委員を過半とする報酬諮問委員会にて審議のうえ、当社の取締役会にて決定する。
また、役員報酬に関する基本的な考え方その他の重要事項の積極的な開示等を通じて、役員報酬と企業価値向上との関連をチェックするために必要な情報提供を行い、株主をはじめとしたステークホルダーに対するアカウンタビリティを果たす。
3.手続き
役員の報酬に関する体系ならびに個別の報酬額について、報酬諮問委員会にて審議、取締役会にて決定する。
4.役員報酬の構成
役員(社外取締役を除く)の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、基本報酬、単年度業績連動報酬(会社業績報酬、個人業績報酬)および株式報酬(譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬)にて構成する。また、各報酬の支給割合については、単年度業績連動報酬を会社として掲げる目標の達成と各役員の役割の達成に向けての動機付け、株式報酬を中長期的な経営目標の達成、企業価値向上へのインセンティブおよび株主との利益共有の実現と位置付けた上で、上記持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして適切に機能するよう定める。
役員のうち社外取締役については、基本報酬のみで構成する。また、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち、業務執行を行わない取締役については、その職責等に鑑み、単年度業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の付与については個別に判断する。
(1)基本報酬
職責に応じた定額報酬
(2)‐①単年度業績連動報酬(会社業績報酬)
業績向上のインセンティブとして、中期経営計画をはじめとする第一生命グループの経営目標を踏まえ選定する指標における目標値の達成度に連動
(2)‐②単年度業績連動報酬(個人業績報酬)
各役員が担う役割の達成度に連動
(3)‐①株式報酬(譲渡制限付株式報酬)
中長期的な経営目標の達成、株主との利益共有を目的として、譲渡制限が付された株式を割当
(4)‐②株式報酬(業績連動型株式報酬)
企業価値向上へのインセンティブとして、中期経営計画をはじめとする第一生命グループの経営目標を踏まえ選定する指標における目標値の達成度合いに連動
5.報酬の支払時期等
(1)基本報酬、会社業績報酬および個人業績報酬は、月例報酬とし、毎月支払う。
(2)業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬は、年次報酬とし、取締役会で定める日に支給する。
6.制定・改廃
本方針は、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会がこれを定め、必要に応じて見直すものとする。
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(ウ)当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとしての適切性等について、客観性を担保するため、社外取締役である委員を過半とする報酬諮問委員会にて審議の上、最終的に、取締役会において個人別の具体的な報酬等の額及び内容が決定されていること等から、「役員報酬決定方針」に沿うものであると判断しております。
② 監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項
当社は、取締役会が定める「コーポレートガバナンス方針」において、監査等委員である取締役の報酬については基本報酬のみで構成し、報酬の水準は、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定する旨を定めており、監査等委員会において本方針に基づき、個人別の報酬等の額を協議、決定しております。
③ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関しては、2022年6月20日に開催されました第12期定時株主総会において、従来の報酬等の額である「年額8億4,000万円以内(うち社外取締役分7,200万円以内)」を「年額8億4,000万円以内(うち社外取締役分1億円以内)」とする旨が決議されております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)は第12期定時株主総会終結時点で10名(うち社外取締役4名)、当事業年度末日現在も10名(うち社外取締役4名)です。
また、2018年6月25日開催の第8期定時株主総会において、株式報酬型ストックオプション制度に代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、上記年額8億4,000万円以内(うち社外取締役分7,200万円以内)の枠内において、社外取締役以外の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額を、年額2億円を上限として設定する旨が決議されております。当該株主総会決議において、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は3年から30年の間で当社の取締役会が予め定める期間とし、また、当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年160,000株以内(ただし、株式分割や株式併合等の場合には一定の調整がなされます。)、1株当たりの払込金額は対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において当社取締役会において決定するものとされております。社外取締役以外の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は第8期定時株主総会終結時点で7名であり、当事業年度末日現在では6名であります。なお、譲渡制限付株式に関しては、第12期定時株主総会において、第8期定時株主総会において承認された範囲内で、既発行分よりも短期の譲渡制限期間を設定するとともに、譲渡制限解除後のクローバック条項を設ける等、下記業績連動型株式報酬制度の導入等に伴う調整を行った上で、適切なインセンティブとして機能するよう運用する方針が確認されております。さらに、2022年6月20日開催の第12期定時株主総会において、社外取締役以外の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する業績連動型株式付与のための報酬等の額を、上記の年額8億4,000万円以内の報酬等の額とは別枠で、年額2億円を上限として設定する旨が決議されております。当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年160,000株以内(ただし、株式分割や株式併合等の場合、その他業績連動型株式報酬制度に基づき総数の調整が必要な事由が生じた場合には一定の調整がなされます。)、1株当たりの払込金額は対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において当社取締役会において決定するものとされております。社外取締役以外の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は第12期定時株主総会終結時点で6名であり、当事業年度末日現在も6名です。
監査等委員である取締役の報酬等に関しては、2016年6月24日に開催されました第6期定時株主総会において、同年10月1日付で、年額2億円以内とする旨決議されております。監査等委員である取締役は同日時点で5名であり、当事業年度末日現在も5名です。
④ 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、④.において「各取締役」という。)の報酬(業績連動報酬等を含む。)に関する事項
各取締役(非業務執行取締役を除く。)の役員報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能することを企図して決定しており、基本報酬、単年度業績連動報酬(会社業績報酬、個人業績報酬)及び株式報酬(譲渡制限付株式報酬、業績連動型株式報酬)のそれぞれについて、上記①(イ)の方針に従い算出した額又は数を支給することとしております。各報酬の具体的な支給割合は、下表のとおりであります。なお2024年3月期においては、非業務執行取締役に対して単年度業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の支給は行っておりません。
(役位ごとの役員報酬の割合)
| 基本報酬 | 単年度業績連動報酬 | 株式報酬 | 合計 | |||
| 会社業績報酬 | 個人業績報酬 | 業績連動型株式報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | |||
| 会長 | 80% | - | - | - | 20% | 100% |
| 社長 | 18%～60% | 44%～0% | - | 26%～0% | 12%～40% | |
| 社長以外の役員 | 35%～83% | 17%～0% | 18%～0% | 23%～0% | 7%～17% | |
(注)1.上表は、会社業績報酬、個人業績報酬及び業績連動型株式報酬が業績評価指標の理論上の上限値及び下限値に基づく額を支給した場合のモデルであり、当社グループの業績及び各取締役の役割・職責等の達成度等に応じて上記割合も変動いたします。
2.各取締役の役割及び職責等に応じて別途支給される定額の報酬は、本表の計算には組み込んでおりません。
単年度業績連動報酬のうち、会社業績報酬に関する当社の評価指標として、2022年3月期は、第一生命グループの中期経営計画に基づき、EV成長率(グループROEV)、グループ新契約価値、市場リスク削減、フリーキャッシュフロー、修正ROE、グループ修正利益、相対TSR順位及びグループ必要資本充足率(ESR)を採用しております。2023年3月期は、グループ新契約価値、フリーキャッシュフロー、グループ修正利益、資本充足率(ESR)及び連結ソルベンシーマージン比率を採用しております。
業績連動型株式報酬については、3事業年度を業績評価期間とし、当社の相対TSR、グループ修正ROE及びグループROEV並びにCO2排出量を含む複数指標からなるサステナビリティ指標を採用しております。
(2021-2023年度中期経営計画「Re-connect 2023」における業績連動報酬等のKPI(業績評価指標))
| 視点 | KPI | 選定理由 |
| 経済価値 | グループROEV | 中期経営計画にて掲げる項目と整合的であり、特に経済価値ベースでの資本効率向上と将来利益の確保を取締役に意識づけるため |
| グループ新契約価値 | ||
| フリー キャッシュ | 市場関連リスク削減 | 中期経営計画にて掲げる項目と整合的であり、特に持続的な企業価値向上に向けた財務・事業戦略上の柔軟性・安定性確保を取締役に意識づけるため |
| フリーキャッシュフロー | ||
| 会計利益 | 修正ROE | 中期経営計画にて掲げる項目と整合的であり、特に企業価値向上に向けた会計ベースでの資本効率向上とステークホルダーへの還元原資の確保を取締役に意識づけるため |
| グループ修正利益 | ||
| 市場評価 | 相対TSR | 中期経営計画にて掲げる項目と整合的であり、特に事業活動に対する市場評価による株主価値の変動と取締役報酬との利害共有の関係性を高め、取締役による企業価値向上への意識を高めるため |
| 健全性 | グループ資本充足率(ESR) | 中期経営計画にて掲げる項目と整合的であり、特に安定した経営戦略遂行に向けた市場環境変化等へのストレス余力の向上を取締役に意識づけるため |
(注)1.上記は業績連動報酬等のうち単年度業績連動報酬(会社業績報酬)及び業績連動型株式報酬に関するKPIであります。
2.修正ROEは、「修正利益÷{純資産-のれん・確定利付資産含み損益(税後)・市場価格調整(MVA)関連損益累計(税後)等}」にて算出いたします。
3.フリーキャッシュは、会計資本、健全性規制、経済価値ベースの資本充足率(ESR)のうち最も厳格な基準における余剰資本であります。
4.TSRは、Total Shareholder Return(株主総利回り)の略語で、キャピタルゲインとインカムゲインを合わせた株主にとっての総合投資利回りを指します。
5.相対TSRは、以下の合計10社との比較であります。
国内保険会社5社:株式会社かんぽ生命保険、株式会社T&Dホールディングス、東京海上ホールディングス株式会社、MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社及びSOMPOホールディングス株式会社
グローバルで生命保険事業を展開し、日米市場等で当社グループと競合関係にある会社5社:Aflac Incorporated、AXA SA、Manulife Financial Corporation、MetLife Inc. 及び Prudential Financial, Inc.
各取締役の会社業績報酬については、毎年、報酬諮問委員会で審議の上、定時株主総会終了直後に開催される取締役会において、上記各評価指標の目標に対する達成度合に応じて支給額を決定し、支給額が決定された月の翌月から12ヶ月間の報酬として支給しております。なお、会社業績報酬の評価指標のうち主要なものにつき、2022年3月期及び2023年3月期における目標及び実績は下表のとおりであります。下記の実績に基づく当社の会社業績の評価ランクは、2022年3月期は「III」、2023年3月期は「Ⅴ」となっております。
業績連動型株式報酬の交付は、報酬諮問委員会で審議の上、業績評価期間の最終事業年度に係る当社の定時株主総会終了後の当社取締役会において、業績評価期間における業績目標達成度等に応じて決定いたします。
(会社業績報酬の主要な評価指標に係る目標及び実績)
| 視点 | 評価指標 | 目標 (2022年3月期) | 実績 (2022年3月期) |
| 経済価値 | グループROEV | 3.8% | 4.9% |
| グループ新契約価値 | 1,600億円程度 | 1,268億円 | |
| フリー キャッシュ | 市場関連リスク削減 | △2,800億円程度 | △3,929億円 |
| フリーキャッシュフロー | 3,100億円程度 | 3,336億円 | |
| 会計利益 | 修正ROE | 7.1% | 8.0% |
| グループ修正利益 | 2,600億円程度 | 2,961億円 | |
| 市場評価 | 相対TSR | 6位 | 2位 |
| 健全性 | 資本充足率(ESR) | 130%以上 | 227% |
| 視点 | 評価指標 | 目標 (2023年3月期) | 実績 (2023年3月期) |
| 経済価値 | グループ新契約価値 | 1,600億円程度 | 733億円 |
| フリー キャッシュ | フリーキャッシュフロー | 3,000億円程度 | 1,177億円 |
| 会計利益 | グループ修正利益 | 2,800億円程度 | 1,844億円 |
| 健全性 | 資本充足率(ESR) | 130%以上 | 226% |
| 連結ソルベンシーマージン比率 | 400%以上 | 704% |
(注)1.新契約価値は、各事業年度における新契約の成立時点の価値を表した指標であります。
2. ソルベンシーマージン比率は、通常の予測を超えて発生するリスクに備えて「支払余力」がどの程度カバーされているかを示す行政監督上の指標の一つであります。
3. 資本充足率(ESR)及び連結ソルベンシーマージン比率は、加点項目ではなく、いずれか一方又は両方が目標未達成の場合の減点項目として採用しております。
また、単年度業績連動報酬のうち、個人業績報酬については、健全なインセンティブとして機能するよう、各役員が担う役割・職責等を踏まえた一定の個人別の業績指標を設定し、その達成度を勘案した評価に、定量業績に表れない定性的な取組内容の評価を加味して、各役員の支給額を決定し、支給額が決定された月の翌月から12ヶ月間の報酬として支給しております。個人業績報酬の対象となる各取締役の実績の評価は、毎年、報酬諮問委員会で審議の上、定時株主総会終了直後に開催される取締役会において行われます。2022年3月期の評価実績は、「II」から「III-」までのランクであり、2023年3月期の評価実績は、「III+」から「Ⅴ」のランクとなっております。
(注)1.会社業績の評価は、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ+、Ⅲ、Ⅲ-、Ⅳ、Ⅴの7段階(Ⅰが最も高く、Ⅲが標準)になります。
2.個人業績の評価は、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ+、Ⅲ、Ⅲ-、Ⅳ、Ⅴ、Ⅴ-の8段階(Ⅰが最も高く、Ⅲが標準)になります。
⑤ 取締役の報酬等の総額等に関する事項
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 | |||||
| 基本報酬 | 単年度業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 (株式報酬) | その他 | |||||
| 会社 業績報酬 | 個人 業績報酬 | 譲渡制限付株式 | 業績連動型株式 | |||||
| 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) | 311 | 178 | 8 | 25 | 54 | 44 | 0 | 8 |
| 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 68 | 68 | - | - | - | - | - | 4 |
| 監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | 104 | 104 | - | - | - | - | 0 | 2 |
| 監査等委員である社外取締役 | 72 | 72 | - | - | - | - | - | 3 |
(注)1.単年度業績連動報酬等に関する事項は、「④ 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、④.において「各取締役」という。)の報酬(業績連動報酬等を含む。)に関する事項」に記載のとおりであります。上表に記載の単年度業績連動報酬等については、2022年3月期に係る実績に基づく2023年4月から2023年6月の3ヶ月間の報酬等及び2023年3月期に係る実績に基づく2023年7月から2024年3月の9ヶ月間の報酬等の合計額であります。
2.上表に記載の業績連動型株式報酬については、2023年4月から2024年3月の期間において、当該期間に対する報酬として費用計上された金額であります。
3. 非金銭報酬等又はこれに準じた報酬等であると位置付けられる株式報酬は、第一生命グループ全体の株主価値向上への貢献意欲や士気を一層高め、株主の皆さまとの価値共有を可能な限り長期にわたって進めることを目的とする当社の譲渡制限付株式報酬と企業価値向上へのインセンティブとして、中期経営計画をはじめとする第一生命グループの経営目標を踏まえ選定する指標における目標値の達成度合いに連動する当社の業績連動型株式報酬であります。これらのうち譲渡制限付株式報酬は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く。)を対象とするものであり、譲渡制限期間を3年とし、①当該譲渡制限期間中に任期満了又は定年その他当社の取締役会が相当と認める事由により当社又は当社の一定のグループ会社の役員等の地位のいずれかの地位を退任又は退職した場合、退任又は退職直後時点で譲渡制限を解除すること、及び②当該譲渡制限期間中に、交付対象の取締役が禁錮以上の刑に処せられた場合又は重要な法令違反等の一定の事由に該当し、当社の取締役会が相当と認めた場合には、当社が当該株式を無償取得できること等の条件が付されるとともに、③譲渡制限解除後のクローバック条項が設けられております。当該株式報酬の交付状況は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況」に記載のとおりであります。また、業績連動型株式報酬は、当社の取締役会が定める取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とするものであり、業績評価期間を3事業年度とし、①業績評価期間中継続して、当社の取締役会が定める地位にあったこと、②法令違反その他当社の取締役会で定める一定の非違行為等がなかったこと、及び③業績連動型株式報酬制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること等の条件が付されるとともに、④業績評価期間が終了し当社普通株式の発行又は処分がなされた後のクローバック条項が設けられております。
4.社外取締役が当社から受け取った報酬以外の金額はありません。また、社外取締役が当社の親会社等から受け取った報酬等もありません。
5.上記には、2023年6月26日に当社を退任した監査等委員ではない取締役2名及び同日に就任した監査等委員でない取締役2名を含んでおります。
⑥ 役員報酬の決定プロセス
当社は取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の役員報酬について、基本報酬、単年度業績連動報酬(会社業績報酬及び個人業績報酬)及び株式報酬(譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬)で構成しております。社外取締役については、基本報酬のみで構成しております。これら報酬の水準は、業種等を考慮した第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定することとしております。なお、当該報酬に関する体系及び個別の報酬額は、取締役会の任意の諮問機関である報酬諮問委員会にて審議し、取締役会においては、報酬諮問委員会の意見を尊重して決定いたします。
2024年3月期においては、報酬諮問委員会を10回開催し、主な審議テーマは以下のとおりであります。いずれも報酬諮問委員会で審議、決定した委員会案を取締役会に付議し、取締役会にて決議されております。
i) 役員の個人別の評価、及び報酬額に関する事項 ii) 譲渡制限付株式の割当てiii) 役員報酬制度運営に関する検討
⑦ 提出会社の役員毎の連結報酬等の総額
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員 区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||||
| 基本 報酬 | 単年度業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 (株式報酬) | その他 | ||||||
| 会社 業績報酬 | 個人 業績報酬 | 譲渡制限 付株式 | 業績連動 型報酬 | ||||||
| 菊田 徹也 | 121 | 取締役 | 提出会社 | 52 | 4 | 9 | 30 | 21 | 0 |
| 第一生命保険株式会社 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
⑧ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
