有価証券報告書-第14期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)自己株式37株は、「単元未満株の状況」に含まれております。
| 2016年2月29日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 4 | 7 | 70 | 19 | 2 | 6,134 | 6,236 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 105 | 32 | 62,233 | 214 | 2 | 12,687 | 75,273 | 3,395 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 0.1 | 0.0 | 82.6 | 0.2 | 0.0 | 16.8 | 100.0 | - |
(注)自己株式37株は、「単元未満株の状況」に含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 25,000,000 |
| 計 | 25,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)提出日現在発行数には、2016年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2016年2月29日) | 提出日現在 発行数(株) (2016年5月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,530,695 | 7,530,695 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。また、1単元の株式数は100株です。 |
| 計 | 7,530,695 | 7,530,695 | - | - |
(注)提出日現在発行数には、2016年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
第1回新株予約権(第1回株式報酬型ストック・オプション)
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる新株予約権1個当たり1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 × (1÷分割(または併合)の比率)
第2回新株予約権(第2回株式報酬型ストック・オプション)
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる新株予約権1個当たり1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 × (1÷分割(または併合)の比率)
第3回新株予約権(第3回株式報酬型ストック・オプション)
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる新株予約権1個当たり1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 × (1÷分割(または併合)の比率
第1回新株予約権(第1回株式報酬型ストック・オプション)
| 事業年度末現在 (2016年2月29日) | 提出日の前月末現在 (2016年4月30日) | |
| 決議年月日 | 2013年4月9日 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 194 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 19,400(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2013年6月10日 至 2028年6月9日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,053 資本組入額 527 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権を引き受けた取締役は、権利行使時においても、当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる新株予約権1個当たり1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 × (1÷分割(または併合)の比率)
第2回新株予約権(第2回株式報酬型ストック・オプション)
| 事業年度末現在 (2016年2月29日) | 提出日の前月末現在 (2016年4月30日) | |
| 決議年月日 | 2014年4月8日 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 101 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,100(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2014年6月10日 至 2029年6月9日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,237 資本組入額 619 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権を引き受けた取締役は、権利行使時においても、当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる新株予約権1個当たり1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 × (1÷分割(または併合)の比率)
第3回新株予約権(第3回株式報酬型ストック・オプション)
| 事業年度末現在 (2016年2月29日) | 提出日の前月末現在 (2016年4月30日) | |
| 決議年月日 | 2015年4月9日 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 101 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,100(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年6月10日 至 2030年6月9日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,547 資本組入額 774 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権を引き受けた取締役は、権利行使時においても、当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる新株予約権1個当たり1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 × (1÷分割(または併合)の比率
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,250円
引受価額 1,156.25円
資本組入額 578.125円
2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 1,156.25円
資本組入額 578.125円
割当先 野村證券株式会社
3.新株予約権の行使
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2012年2月21日 (注)1 | 1,000,000 | 7,389,395 | 578 | 1,507 | 578 | 1,353 |
| 2012年3月21日 (注)2 | 137,800 | 7,527,195 | 79 | 1,587 | 79 | 1,432 |
| 2014年9月29日 (注)3 | 3,500 | 7,530,695 | 1 | 1,589 | 1 | 1,434 |
(注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,250円
引受価額 1,156.25円
資本組入額 578.125円
2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 1,156.25円
資本組入額 578.125円
割当先 野村證券株式会社
3.新株予約権の行使
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式37株が含まれております。
| 2016年2月29日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 7,527,300 | 75,273 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 3,395 | - | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 7,530,695 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 75,273 | - |
(注)「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式37株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)当社名義で単元未満株式37株を所有しております。
| 2016年2月29日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| マックスバリュ 九州株式会社 | 福岡市博多区 博多駅東3-13-21 | - | - | - | - |
| 計 | - | - | - | - | - |
(注)当社名義で単元未満株式37株を所有しております。
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
①2012年5月11日の株主総会及び2013年4月9日開催の取締役会において決議した新株予約権は、次のとおりです。
②2013年5月14日の取締役会及び2014年4月8日開催の取締役会において決議した新株予約権は、次のとおりです。
③2014年5月23日の取締役会及び2015年4月9日開催の取締役会において決議した新株予約権は、次のとおりです。
④2015年5月22日の取締役会及び2016年4月13日開催の取締役会において決議した新株予約権は、次のとおりです。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる新株予約権1個当たり1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 × (1÷分割(または併合)の比率)
①2012年5月11日の株主総会及び2013年4月9日開催の取締役会において決議した新株予約権は、次のとおりです。
| 決議年月日 | 2013年4月9日 |
| 付与対象者の区分及び対象者数 | 当社取締役10名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に 記載しております。 |
| 株式の数 | 21,700株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に 記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
②2013年5月14日の取締役会及び2014年4月8日開催の取締役会において決議した新株予約権は、次のとおりです。
| 決議年月日 | 2014年4月8日 |
| 付与対象者の区分及び対象者数 | 当社取締役10名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に 記載しております。 |
| 株式の数 | 11,300株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に 記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
③2014年5月23日の取締役会及び2015年4月9日開催の取締役会において決議した新株予約権は、次のとおりです。
| 決議年月日 | 2015年4月9日 |
| 付与対象者の区分及び対象者数 | 当社取締役9名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に 記載しております。 |
| 株式の数 | 10,100株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に 記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
④2015年5月22日の取締役会及び2016年4月13日開催の取締役会において決議した新株予約権は、次のとおりです。
| 決議年月日 | 2016年4月13日 |
| 付与対象者の区分及び対象者数 | 当社取締役8名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 18,300株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年6月10日～2031年6月9日 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権を引き受けた取締役は、権利行使時においても、当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる新株予約権1個当たり1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 × (1÷分割(または併合)の比率)