四半期報告書-第15期第1四半期(平成31年3月1日-令和1年5月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2019年4月15日開催の取締役会において、以下のとおり、当社が設立した株式会社TKPSPV-9号を通じて、IWGの完全子会社であるRegus Group Limited(以下「Regus」といいます。)より、日本リージャスホールディングス株式会社(以下「日本リージャス社」といいます。)の発行済株式の全てを取得し、子会社化することを決議し、2019年5月31日付で連結子会社といたしました。なお、日本リージャス社は当該連結子会社54社を有しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日本リージャスホールディングス株式会社(連結子会社54社を含む。)
事業の内容 レンタルオフィス、バーチャルオフィス、コワーキングスペース等の管理・運営
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、ホテル宴会場・貸会議室運営ビジネスを起点に遊休不動産を有効活用し、新たな価値を付加・創造する空間再生流通事業を展開しております。国内外2,152室(2019年5月末日時点)の貸会議室等を展開するとともに、料飲、ケータリング、宿泊などの貸会議室運営ビジネスから派生するサービスを提供することで事業拡大を図ってまいりました。
IWGは1989年に設立され、スイスに本社を置くロンドン証券取引所上場の世界最大のワークスペースプロバイダーです。レンタルオフィス世界No.1ブランド「Regus」などの多様なブランドをグローバルに展開し、プロフェッショナルで刺激的な仕事環境およびコミュニティサービスを提供しており、そのネットワークは、世界110カ国超、1,100都市超、3,300拠点超、会員250万人超(2019年5月時点)に及んでおります。
株式を取得した日本リージャス社は、IWGの日本事業として国内で最大のネットワークを持つレンタルオフィス業界の最大手企業であり、全国約30都市・140拠点以上(2019年5月時点)に展開しています。1998年9月に日本において事業を開始し、「Regus」、「Open Office」、「SPACES」等の多彩なブランドを通じてレンタルオフィス、バーチャルオフィス、コワーキングスペース等を運営しております。
当社は日本リージャス社の株式取得による既存拠点の獲得と同時にIWGとの間で日本国内における長期間のパートナーシップを定め、当社が日本国内におけるIWG各ブランドの独占的運営権などを得る契約を締結いたしました。これにより、IWGの日本における独占的パートナーとして、IWGのブランドポートフォリオ、グローバルネットワーク、海外セールスマーケティングチーム、インフラ及びバックオフィスのサポートを活用しつつ、サービス拠点の拡大が可能となります。
貸会議室とレンタルオフィスは補完関係にあり親和性が高いため、当社は以前より短期～中期のフレキシブルオフィス市場への本格的な進出を検討しておりました。同市場への展開を加速し、更なる価値創造が実現できるとの見込みから、本件決議及び株式の取得をいたしました。
なお、具体的なシナジーとしては、①共同出店及び当社既存施設の転換による拠点ネットワークの拡大、②両社のリソースを融合することによる顧客サービスの向上等をもたらすものと考えております。
(3)企業結合日
2019年5月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
日本リージャスホールディングス株式会社
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年5月31日をみなし取得日としているため、当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	304百万英ポンド(42,905百万円)
取得原価		304百万英ポンド(42,905百万円)

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 264百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
42,906百万円
なお、のれんの金額は、当第1四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	640	百万円
固定資産	8,286
資産合計	8,926
流動負債	6,740
固定負債	2,187
負債合計	8,928

※上記数値は提出日現在における暫定的なものであります。