有価証券報告書-第21期(2025/03/01-2026/02/28)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.取締役の報酬等の内容に係る決定方針等
当社は、2025年5月30日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
A.取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)
a.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
取締役報酬は、月例の固定金銭報酬とし、各取締役の役位、職責等に応じて設定する。
b.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」とする。)に対して譲渡制限付株式を付与するものとする。
株式の種類は当社普通株式とし、当社と対象取締役との間では譲渡制限付株式割当契約を締結するものとする。
譲渡制限付株式の発行又は処分は、当該発行又は処分に係る取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものとする。
・対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法(以下「無償交付」とする。)
・対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法(以下「現物出資交付」とする。)
無償交付の場合は、1株につき各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)その他公正な評価額として対象取締役の報酬額を算出し、現物出資交付の場合は、当該発行又は処分に係る現物出資に充当する金銭報酬債権を支給する。
なお、現物出資交付の場合、当該発行又は処分の1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する。
譲渡制限付株式の導入に伴い、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないものとする。既に付与済みのストック・オプションは残存するものとする。
c.基本報酬の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合は、固定金銭報酬を基本とする。非金銭報酬は取締役会での検討を行う。取締役会(d.の委任を受けた代表取締役社長)は、取締役会の検討結果を尊重の上、当該取締役会で示された種類別の報酬割合の範囲内で、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別報酬額は、取締役会が、代表取締役社長(河野貴輝)に対して、各取締役の基本報酬の額及び非金銭報酬の個人別割当数その他具体的な内容の決定の委任を行う旨の決定を行い、当該委任に基づき、代表取締役社長が取締役の個人別報酬額を決定するものとする。
取締役の個人別報酬額の決定にあたり、代表取締役社長は他の常勤取締役と協議し、当社グループの経営戦略達成に向けた各取締役の役割に応じて決定するものとする。
※取締役の個人別報酬額の決定を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の役位、職責等を評価するには、これらを俯瞰的に把握できる立場にある代表取締役が最も適していると判断したためです。
B.監査等委員である取締役
監査等委員の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査等委員の報酬額は、監査等委員の協議によって決定する。
ロ.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2025年5月30日開催の第20回定時株主総会において、年額400百万円以内(うち社外取締役分が年額30百万円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点で対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、4名(うち社外取締役2名)であります。
b.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年5月30日開催の第20回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点で対象となる監査等委員である取締役の員数は、3名(うち社外取締役3名)であります。
c.上記の報酬枠とは別枠で、2025年5月30日開催の第20回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して、譲渡制限付株式報酬額として年額200百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点で対象となる取締役の員数は、2名であります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (人)
		固定報酬	非金銭報酬等(譲渡制限付 株式報酬)	業績連動報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	193	158	35	-	-	3
監査等委員(社外取締役を除く)	-	-	-	-	-	-
監査役(社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	24	24	-	-	-	7

(注)1.当社は2025年5月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.上記には2025年5月30日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役2名)を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人員は、取締役(監査等委員を除く)5名(うち社外取締役2名)、監査等委員3名(うち社外監査等委員3名)であります。
3.「譲渡制限付株式報酬」の額は、当事業年度に費用計上した金額の合計額です。当事業年度は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)3名に対して、当社普通株式22,200株を株式報酬として交付しました。当該株式の交付にあたっては、2028年7月1日まで譲渡しないこと等を条件としております。
4.当社は業績連動報酬制度及び退職慰労金制度を導入しておりません。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)
				固定報酬	非金銭報酬等 (譲渡制限付 株式報酬)
河野 貴輝	145	取締役	提出会社	117	27
		取締役	株式会社エスクリ	0	-

(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.「譲渡制限付株式報酬」の額は、当事業年度に費用計上した金額の合計額です。
3.当連結会計年度において、株式会社エスクリを連結の範囲に含めており、上記は連結損益計算書に費用計上した金額の合計額です。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当する事項はありません。