四半期報告書-第10期第3四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

1.報告企業
大塚ホールディングス株式会社(以下、当社)は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のホームページ(URL https://www.otsuka.com/jp/)で開示しております。当社の2017年9月30日に終了する要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下、当社グループ)、並びに当社の関連会社に対する持分により構成されております。
当社グループの事業内容及び主要な活動は、注記「5.事業セグメント」に記載しております。
2.作成の基礎
(1) 準拠の表明
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
本要約四半期連結財務諸表は、2017年11月13日に代表取締役社長 樋口達夫及び専務取締役財務担当 牧瀬篤正によって承認されております。
要約四半期連結財務諸表には年次連結財務諸表で要求されているすべての情報は含まれていないため、2016年12月31日に終了した前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
(2) 測定の基礎
要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切捨てて表示しております。
3.重要な会計方針
本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下を除き、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第3四半期連結累計期間の法人所得税は、見積年次実効税率を基に算定しております。
当社グループは、第1四半期連結会計期間より、以下の基準を適用しております。この基準等の適用が、当社グループの本要約四半期連結財務諸表に与える重要な影響はありません。

IFRS		新設・改訂の概要
IAS第7号	キャッシュ・フロー計算書	財務活動に係る負債の変動の開示の改訂
IAS第12号	法人所得税	未実現損失に関する繰延税金資産の認識の改訂

4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績はこれらの見積りと異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。
本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
5.事業セグメント
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は持株会社として、グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、グループ会社に対して、各種共通サービスの提供を行っており、事業活動は、当社傘下の子会社及び関連会社が展開しております。
当社グループは、事業の核をヘルスケアに置いて、国内・海外で医療関連、ニュートラシューティカルズ関連、消費者関連及びその他の事業活動を展開しており、「医療関連事業」、「ニュートラシューティカルズ関連事業」、「消費者関連事業」及び「その他の事業」の4つを報告セグメントとしております。
「医療関連事業」は、治療薬及び輸液等を生産及び販売しております。「ニュートラシューティカルズ関連事業」は、機能性飲料等、医薬部外品及び栄養補助食品等を生産及び販売しております。「消費者関連事業」は、ミネラルウォーター、嗜好性飲料及び食品等を生産及び販売しております。「その他の事業」は、商品の保管、保管場所の提供、化学薬品及び液晶評価機器・分光分析機器他を生産及び販売しております。
(2) 報告セグメントの売上高及び業績
当社グループの報告セグメントごとの売上高及び業績は、以下のとおりであります。
報告セグメントの利益は、営業利益に基づく数値であります。
セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいて算定した合理的な内部振替価格によっております。
前第3四半期連結累計期間(自2016年1月1日 至2016年9月30日)

(単位:百万円)

	報告セグメント					調整額 (注)1	要約四半期連結損益計算書 (注)2
	医療関連 事業	ニュートラシューティカルズ関連事業	消費者 関連事業	その他の 事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	557,019	227,353	27,122	78,596	890,092	-	890,092
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	7,839	257	26,272	34,369	△34,369	-
計	557,019	235,193	27,380	104,869	924,462	△34,369	890,092
セグメント利益	107,930	29,405	8,237	9,352	154,926	△26,794	128,131

(注)1.セグメント利益の調整額△26,794百万円には、セグメント間取引消去151百万円、各セグメントに配賦していない全社費用△27,693百万円、その他の収益747百万円が含まれております。全社費用は、本社等の間接部門に係る費用であります。
2.セグメント利益は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第3四半期連結累計期間(自2017年1月1日 至2017年9月30日)

(単位:百万円)

	報告セグメント					調整額 (注)1	要約四半期連結損益計算書 (注)2
	医療関連 事業	ニュートラシューティカルズ関連事業	消費者 関連事業	その他の 事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	572,466	234,879	27,360	84,315	919,022	-	919,022
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	8,420	208	27,722	36,350	△36,350	-
計	572,466	243,300	27,569	112,037	955,373	△36,350	919,022
セグメント利益	70,825	33,857	9,704	9,087	123,475	△28,589	94,885

(注)1.セグメント利益の調整額△28,589百万円には、セグメント間取引消去15百万円、各セグメントに配賦していない全社費用△29,189百万円、その他の収益584百万円が含まれております。全社費用は、本社等の間接部門に係る費用であります。
2.セグメント利益は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
前第3四半期連結会計期間(自2016年7月1日 至2016年9月30日)

(単位:百万円)

	報告セグメント					調整額 (注)1	要約四半期連結損益計算書 (注)2
	医療関連 事業	ニュートラシューティカルズ関連事業	消費者 関連事業	その他の 事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	186,200	80,664	10,100	25,474	302,439	-	302,439
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	2,709	37	9,315	12,062	△12,062	-
計	186,200	83,374	10,138	34,789	314,502	△12,062	302,439
セグメント利益	39,299	9,440	3,564	2,883	55,187	△9,335	45,852

(注)1.セグメント利益の調整額△9,335百万円には、セグメント間取引消去244百万円、各セグメントに配賦していない全社費用△9,775百万円、その他の収益195百万円が含まれております。全社費用は、本社等の間接部門に係る費用であります。
2.セグメント利益は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第3四半期連結会計期間(自2017年7月1日 至2017年9月30日)

(単位:百万円)

	報告セグメント					調整額 (注)1	要約四半期連結損益計算書 (注)2
	医療関連 事業	ニュートラシューティカルズ関連事業	消費者 関連事業	その他の 事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	198,705	86,059	10,577	28,319	323,661	-	323,661
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	2,951	66	9,917	12,936	△12,936	-
計	198,705	89,011	10,644	38,236	336,597	△12,936	323,661
セグメント利益	33,830	13,890	4,442	2,862	55,025	△9,645	45,379

(注)1.セグメント利益の調整額△9,645百万円には、セグメント間取引消去65百万円、各セグメントに配賦していない全社費用△9,885百万円、その他の収益173百万円が含まれております。全社費用は、本社等の間接部門に係る費用であります。
2.セグメント利益は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
6.販売費及び一般管理費
前第3四半期連結累計期間の「販売費及び一般管理費」には、当初想定していた収益性が見込めなくなったこと等による減損損失が9,477百万円(前第3四半期連結会計期間 9,447百万円)含まれております。医療関連事業における減損損失は4,291百万円(前第3四半期連結会計期間 4,274百万円)であり、無形資産について、当初想定していた収益性が見込めなくなったことによるものです。ニュートラシューティカルズ関連事業の減損損失は5,179百万円(前第3四半期連結会計期間 5,176百万円)であり、有形固定資産、のれん及び無形資産について、当初想定していた収益性が見込めなくなったことによるものです。
当第3四半期連結累計期間の「販売費及び一般管理費」には、当初想定していた収益性が見込めなくなったこと等による減損損失が25,031百万円(当第3四半期連結会計期間 1,755百万円)含まれております。当第3四半期連結累計期間の減損損失の主な内容は、医療関連事業における急性片頭痛の治療薬「ONZETRA Xsail」(一般名:スマトリプタン)について、当初想定していた収益性が見込めなくなったことにより、無形資産の減損損失23,047百万円を計上したものです。
7.その他の営業外損益
前第3四半期連結累計期間及び前第3四半期連結会計期間のその他の営業外損益は、持分法を適用していた維維食品飲料股份有限公司の株式売却益18,119百万円及び売却後の残余持分について、持分法を中止した日に公正価値にて再測定したことによる利益6,727百万円であります。
当第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結会計期間のその他の営業外損益は、子会社株式売却損益であります。
8.配当金
前第3四半期連結累計期間(自2016年1月1日 至2016年9月30日)
配当金支払額

(決議)	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	1株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2016年2月12日 取締役会	普通株式	27,092	50.00	2015年12月31日	2016年3月31日
2016年8月9日 取締役会	普通株式	27,092	50.00	2016年6月30日	2016年9月5日

当第3四半期連結累計期間(自2017年1月1日 至2017年9月30日)
配当金支払額

(決議)	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	1株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2017年2月14日 取締役会	普通株式	27,092	50.00	2016年12月31日	2017年3月31日
2017年8月8日 取締役会	普通株式	27,092	50.00	2017年6月30日	2017年9月4日

9.1株当たり四半期利益
(1) 基本的1株当たり四半期利益の算定上の基礎

	前第3四半期連結累計期間 (自 2016年1月1日 至 2016年9月30日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2017年1月1日 至 2017年9月30日)
親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円)	107,635	73,064
親会社の普通株主に帰属しない四半期利益(百万円)	-	-
基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する当期利益(百万円)	107,635	73,064
加重平均普通株式数(千株)	541,849	541,849
基本的1株当たり四半期利益(円)	198.64	134.84

	前第3四半期連結会計期間 (自 2016年7月1日 至 2016年9月30日)	当第3四半期連結会計期間 (自 2017年7月1日 至 2017年9月30日)
親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円)	58,021	30,637
親会社の普通株主に帰属しない四半期利益(百万円)	-	-
基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する当期利益(百万円)	58,021	30,637
加重平均普通株式数(千株)	541,849	541,849
基本的1株当たり四半期利益(円)	107.08	56.54

(2) 希薄化後1株当たり四半期利益の算定上の基礎

	前第3四半期連結累計期間 (自 2016年1月1日 至 2016年9月30日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2017年1月1日 至 2017年9月30日)
基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益(百万円)	107,635	73,064
四半期利益調整額(百万円)	△66	△316
希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益(百万円)	107,569	72,747
加重平均普通株式数(千株)	541,849	541,849
普通株式増加数
新株予約権(千株)	8	51
希薄化後の加重平均普通株式数(千株)	541,858	541,900
希薄化後1株当たり四半期利益(円)	198.51	134.24

	前第3四半期連結会計期間 (自 2016年7月1日 至 2016年9月30日)	当第3四半期連結会計期間 (自 2017年7月1日 至 2017年9月30日)
基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益(百万円)	58,021	30,637
四半期利益調整額(百万円)	△66	△316
希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益(百万円)	57,955	30,321
加重平均普通株式数(千株)	541,849	541,849
普通株式増加数
新株予約権(千株)	19	48
希薄化後の加重平均普通株式数(千株)	541,869	541,897
希薄化後1株当たり四半期利益(円)	106.95	55.95

10.金融商品
(1) 金融商品の分類
金融資産及び金融負債の分類別の内訳は以下のとおりであります。

(単位:百万円)

	前連結会計年度 (2016年12月31日)	当第3四半期連結会計期間 (2017年9月30日)
<金融資産>
現金及び現金同等物	369,875	326,599
償却原価で測定する金融資産
売上債権及びその他の債権	353,193	364,768
その他の金融資産	215,821	146,224
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産	7,196	4,827
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産	129,549	141,990
金融資産合計	1,075,636	984,410
<金融負債>
償却原価で測定する金融負債
仕入債務及びその他の債務	162,349	162,480
社債及び借入金	273,236	253,024
その他の金融負債	7,636	8,923
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
その他の金融負債	8,178	17,274
金融負債合計	451,401	441,703

(2) 金融商品の公正価値
公正価値のヒエラルキーは、以下のように区分しております。
レベル1:活発に取引される市場で公表価格により測定した公正価値
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接、又は間接的に使用して算出した公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出した公正価値
① 償却原価で測定する金融商品

(単位:百万円)

	前連結会計年度 (2016年12月31日)		当第3四半期連結会計期間 (2017年9月30日)
	帳簿価額	公正価値	帳簿価額	公正価値
<金融資産>
債券	15,388	15,384	6,875	6,852
合計	15,388	15,384	6,875	6,852
<金融負債>
社債及び借入金	273,236	273,154	253,024	253,125
リース債務	7,036	7,444	8,541	8,539
合計	280,273	280,598	261,566	261,664

② 公正価値で測定する金融商品

(単位:百万円)

前連結会計年度 (2016年12月31日)	レベル1	レベル2	レベル3	合計
<金融資産>
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
資本性金融商品	91,875	-	37,673	129,549
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
資本性金融商品	1,251	-	146	1,398
貸付金	-	-	5,784	5,784
デリバティブ	-	13	-	13
合計	93,127	13	43,605	136,746
<金融負債>
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
デリバティブ	-	1,268	6,910	8,178
合計	-	1,268	6,910	8,178

(単位:百万円)

当第3四半期連結会計期間 (2017年9月30日)	レベル1	レベル2	レベル3	合計
<金融資産>
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
資本性金融商品	88,228	-	53,762	141,990
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
資本性金融商品	2,087	-	282	2,369
貸付金	-	-	2,423	2,423
デリバティブ	-	33	-	33
合計	90,315	33	56,468	146,818
<金融負債>
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
デリバティブ	-	16	4,744	4,761
条件付対価	-	-	12,513	12,513
合計	-	16	17,257	17,274

(注)公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。前連結会計年度及び当第3四半期連結累計期間において、レベル1、2及び3の間の重要な振替は行われておりません。
③ レベル2及びレベル3に分類した金融商品の評価技法とインプット
(a) 評価技法とインプット
資本性金融商品
資本性金融商品の公正価値については、類似企業比較法やオプションプライシング法など、その金融商品の特性に応じた評価技法を用いて評価しております。
その評価に当たっては、類似企業の株式指標や当該金融商品のリスクに応じた割引率や当社グループが保有する優先株式の普通株式への転換価格などのインプット情報を考慮しております。
貸付金
貸付金は、同一の残存期間で同条件の貸付を行う場合の金利を用いて、将来キャッシュ・フローを割引く方法等により算定しております。
デリバティブ
レベル2に分類されたデリバティブは為替予約等であり、その公正価値については同様の条件により行う為替予約等の市場価値に基づき算定しております。
レベル3に分類されたデリバティブは在外子会社の売建プット・オプションであり、その公正価値については契約相手への支払いが要求される可能性がある金額の現在価値に基づき算定しております。
条件付対価
レベル3に分類された条件付対価は、第1四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である大塚アメリカ Inc.が設立した買収目的子会社を通じて、ニューロバンス Inc.株式を取得した際、対価の一部を条件付対価としたことにより認識した債務であります。公正価値の評価技法とインプットは、「11.企業結合」に記載しております。
(b) 評価プロセス
レベル3の金融商品に係る公正価値の測定は、社内規定に則り実施しております。
対象となる金融商品のリスク、特徴及び性質を適切に反映できる評価技法とインプットを採用しております。
④ レベル3に分類された金融商品の調整表

前第3四半期連結累計期間 (自2016年1月1日 至2016年9月30日)	報告期末日時点での公正価値測定(単位:百万円)
	金融資産	金融負債
期首残高	49,945	3,749
利得又は損失
純損益に計上(注)1	△861	1,199
その他の包括利益に計上(注)2	△6,993	-
購入・発行	2,731	-
売却・決済	△65	△343
その他	△3,644	-
期末残高	41,111	4,605
純損益に含まれる期末保有の資産及び負債の未実現損益	-	-

当第3四半期連結累計期間 (自2017年1月1日 至2017年9月30日)	報告期末日時点での公正価値測定(単位:百万円)
	金融資産	金融負債
期首残高	43,605	6,910
利得又は損失
純損益に計上(注)1	△94	650
その他の包括利益に計上(注)2	13,406	57
購入・発行	7,024	11,892
売却・決済	△5,094	△2,252
その他	△2,378	-
期末残高	56,468	17,257
純損益に含まれる期末保有の資産及び負債の未実現損益	△23	591

(注)1.純損益に含まれている利得又は損失は、決算日時点の純損益を通じて公正価値で測定する金融資産及び金融負債に関するものであります。これらの利得又は損失は、要約四半期連結損益計算書の「金融収益」及び「金融費用」に含まれております。
(注)2.その他の包括利益に含まれている利得又は損失は、主として、決算日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであります。これらの利得又は損失は、要約四半期連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」及び「在外営業活動体の換算差額」に含まれております。
11.企業結合
当第3四半期連結累計期間(自 2017年1月1日 至 2017年9月30日)
(ニューロバンス Inc.の買収について)
当社の連結子会社である大塚製薬株式会社は、2017年3月2日(米国東部時間)に米国の医薬品の研究開発を営むニューロバンス Inc.と、大塚アメリカ Inc.が設立した買収目的子会社を通じて、現金及び将来のマイルストーンの支払を対価とする株式取得及びそれに続く合併を実施することにより、ニューロバンス Inc.を完全子会社化(以下「本買収」)することについて合意し、3月17日付で実行しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ニューロバンス Inc.
事業の内容 医薬品の研究開発
② 企業結合を行った主な理由
ニューロバンス Inc.は2011年にEuthymics Bioscience(ユーセミクスバイオサイエンス社、本社:米国マサチューセッツ州ケンブリッジ)から独立した、成人と小児の注意欠陥・多動性障害(ADHD:Attention Deficit Hyperactivity Disorder)治療薬として開発中の「センタナファジン(開発コード:EB-1020)」を保有する会社です。同薬は、ノルエピネフリン、セロトニンおよびドパミンの再取込を抑制する「トリプル再取込阻害」という作用機序を持ち、米国における臨床第2相後期(P2b)試験では、成人ADHD患者さんを対象に実施した結果、ADHD評価スケールが有意に改善しており、現在、臨床第3相試験の準備をしています。
ADHDは、不注意(散漫性、物忘れ)、多動性・衝動性(そわそわする、落ち着きのなさ)を特徴とする発達障害です。現在、米国では精神刺激薬が主に処方されていますが、中枢興奮作用および精神依存性や薬剤耐性が課題であり、ときには乱用などが問題視されています。刺激薬と同等の有効性を持ちながら、非刺激薬と同じ忍容性で乱用の懸念が少ない薬剤が求められており、トリプル再取込阻害というユニークな作用機序を持つ「センタナファジン」の上市が期待されています。
本買収は、ニューロバンス Inc.から新たな中枢神経領域のポートフォリオを得ることで、この領域を一層強化することを目的としております。当社は、今後とも、未解決の医療ニーズを満たすため、中枢神経、がん、循環器・腎領域を最重点とした治療薬の研究開発を行ってまいります。
③ 取得日
2017年3月17日
④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得する議決権付資本持分割合
当社の買収目的子会社が、現金及び将来のマイルストーンの支払を対価としてニューロバンス Inc.の議決権付株式を100%取得しています。
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値	23,408
現金	11,516
条件付対価	11,892
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	463
非流動資産	21,877
流動負債	△166
非流動負債	△8,199
取得資産及び引受負債の公正価値	13,974
のれん	9,433

(注)・取得に直接要した費用は340百万円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
・取得した売上債権及びその他の債権、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。
・のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
・非流動資産のうち、無形資産に配分された主要な内訳は、仕掛研究開発21,859百万円であります。
・非流動負債のうち、当該企業結合により認識された繰延税金負債は、8,199百万円であります。
・上記のうち、一部の金額については評価中であり、現時点で入手可能な合理的情報に基づき算定された暫定的な公正価値となっております。
(3) 条件付対価
条件付対価は、ニューロバンス Inc.がADHD治療薬として開発中の化合物「センタナファジン(開発コード:EB-1020)」の開発進捗に応じたマイルストーン及び発売後の売上高に応じた販売マイルストーンであり、最大でそれぞれ150百万米ドル、750百万米ドルを支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、契約相手に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルは、レベル3です。
公正価値ヒエラルキーの内容は、注記「10.金融商品」に記載しております。
当第3四半期連結累計期間の条件付対価の公正価値の増減は、以下のとおりです。

(単位:百万円)

当第3四半期連結累計期間 (自2017年1月1日 至2017年9月30日)	金額
期首残高	-
企業結合	11,892
決済	-
公正価値の変動	563
為替換算調整	57
期末残高	12,513

(4) 当社グループの業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書に含まれる、取得日以降にニューロバンス Inc.から生じた売上高及び四半期損益は、軽微であります。また、当該企業結合日が2017年1月1日であると仮定した売上高及び四半期損益(いわゆる「プロ・フォーマ」情報)は、当該影響の重要性が乏しいため、開示を省略しております。
(デイヤフーズ Inc.の買収について)
当社の連結子会社である大塚製薬株式会社は、北米でプラントベース食品を開発、製造販売するデイヤフーズ Inc.の全株式を大塚製薬株式会社が設立したカナダにおける買収目的子会社を通じて取得する契約を2017年7月26日(現地時間)付けで締結し、2017年8月31日に本買収は完了いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	デイヤフーズ Inc.
事業の内容	プラントベース(植物由来)食品、デアリーフリー(乳代替)食品の研究開発、製造及び販売

② 企業結合を行った主な理由
デイヤフーズ Inc.はプラントベース食品を開発・製造販売する会社として、2008年にカナダのバンクーバーに設立されました。設立以来主にアメリカ市場で順調に売上を拡大し、カナダにおいても成長を続けています。植物由来の原料から作られるチーズ代替品、ヨーグルト代替品、ドレッシング、デザートなどを展開し、健康志向の高い方、ベジタリアン(菜食主義者)、食物アレルギーを持つ方などに広く受け入れられています。同社の売上高は2013年から2016年の間に約3倍に伸長し、直近12カ月の売上高は約90百万カナダドルであり、北米におけるプラントベース食品の高成長企業となっています。
大塚グループは世界の人々の健康に貢献する革新的な製品を創造するという「Otsuka-people creating new products for better health worldwide」の企業理念のもと、人々の健康を身体全体で考え、疾病の治癒から日々の健康増進までを目指した「医療関連事業」と「ニュートラシューティカルズ関連事業(以下、NC関連事業)」の両輪で、トータルヘルスケアカンパニーとして事業展開を行っています。本買収により、新たな製品カテゴリーを追加することでNC関連事業における製品ポートフォリオを充実させるとともに、北米における同事業の拡大、さらには研究開発及び製造技術、専門知識の共有による両社の一層の成長を目指します。また、デイヤフーズ Inc.は今後ヨーロッパやアジアでの販路も拡大し、大塚製薬株式会社はデイヤフーズ Inc.とともに革新的な製品でNC関連事業の世界展開を推進し、世界の人々の健康に寄与していきたいと考えています。
③ 取得日
2017年8月31日
④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得する議決権付資本持分割合
当社の連結子会社である大塚製薬株式会社が設立したカナダにおける買収目的子会社を通じて、現金を対価としてデイヤフーズ Inc.の議決権付株式を100%取得しています。
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値	35,209
現金	35,209
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	2,755
非流動資産	1,340
流動負債	△1,582
非流動負債	△353
取得資産及び引受負債の公正価値	2,159
のれん	33,049

(注)・取得に直接要した費用は531百万円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
・取得した売上債権及びその他の債権、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。
・取得資産及び引受負債並びにのれんについては、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
・のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 当社グループの業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書に含まれる、取得日以降にデイヤフーズ Inc.から生じた売上高及び四半期損益は、軽微であります。また、当該企業結合日が2017年1月1日であると仮定した売上高及び四半期損益(いわゆる「プロ・フォーマ」情報)は、当該影響の重要性が乏しいため、開示を省略しております。
12.キャッシュ・フロー情報
当第3四半期連結累計期間(自 2017年1月1日 至 2017年9月30日)
子会社の取得による支出
注記「11. 企業結合」に記載のとおり、株式の取得により新たにニューロバンス Inc.及びデイヤフーズ Inc.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに子会社の取得による支出との関係は以下のとおりであります。

(単位:百万円)

	当第3四半期連結累計期間 (自 2017年1月1日 至 2017年9月30日)
流動資産	3,218
非流動資産	23,218
のれん	42,483
流動負債	△1,748
非流動負債	△8,553
子会社の取得に係る支払対価の合計	58,618
差引:支払対価に含まれる条件付対価の金額	△11,892
差引:取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△463
支配獲得のために支出した現金及び現金同等物	46,262

13.後発事象
該当事項はありません。