有価証券報告書-第18期(2025/01/01-2025/12/31)
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ.組織体制・人員
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、本報告書提出日現在、常勤監査役1名と非常勤監査役3名(うち、社外監査役3名)により構成されております。監査役会議長は常勤監査役 鳥羽洋三が務めており、更に法律もしくは会計に高度な専門性を有するなど企業経営に関する高い見識を有する非常勤監査役3名の体制で監査を実施しております。
なお、当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き4名の監査役(うち3名は社外監査役)で構成されることになります。
[各監査役の経験及び能力]
なお、監査役の監査機能強化を図るため、監査役の職務を補助するものとして、監査役室を設置し、監査役会の招集事務及び監査役の業務補助を取締役の指揮系統から独立して実施しています。
ロ.監査役の活動状況
監査役は、取締役会に出席して意見を述べ、取締役の職務執行における経営の適法性・健全性の監査を実施し、監査役会を月次に又は必要に応じて随時開催し、個々の監査役の監査活動の報告・意見交換及び情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めることに努めております。
[監査役会・取締役会への出席状況]
当事業年度における各監査役の出席状況は次のとおりであります。
[監査の基本方針]
監査役は、経営計画、経営上・業務運営上のリスク、内部統制の整備・運用状況等を把握し、経営環境を踏まえ、事業を通じたサステナブル社会の実現に向けた取り組みが、組織的に適切に推進されているかどうかを監査しております。また、国際関係の変動や価値観の急激な変化とリスクに迅速に対応し得る体制が構築されているかどうか、これらを受けての経営課題への対応状況、更には、企業不祥事及び会社に著しい損害を及ぼす事象の発生防止に向け、活動しております。
当事業年度は、ウェブ会議システム活用によるヒアリング・意見交換を併用しながら、国内・海外の重要拠点に対して往査を実施し、各拠点における経営課題への対応状況等についてモニタリングいたしました。
[監査役会における共有・検討事項]
当事業年度の監査役会において、決議事項11件の他、協議・報告など監査役間の意見交換がなされております。
[常勤監査役の主な活動]
常勤監査役は監査役会議長を務めるほか、社外監査役による往査その他の監査活動において、各監査役の専門的知見が十分に発揮されるよう、関係部署からの情報収集及び必要な社内支援の提供に努めております。
主要事業会社の監査役からは報告を聴取し連携を図ると共に、内部監査部門の指摘事項に対する改善の推進を支援、コンプライアンス・ガバナンス・リスクマネジメント・内部通報制度の運用等について更なる高度化を促しております。
また、国内外のグループ全体の状況を把握することに努め、それらの結果を社外監査役・社外取締役に共有するなど、情報提供に取り組んでおります。
[社外監査役・常勤監査役の主な活動]
(主要事業会社監査役との連携の状況)
監査役は、傘下の主要事業会社の常勤監査役との間で、グループ監査役会を四半期毎に開催し、当社監査役会の監査の基本方針や重点監査項目を共有するとともに、リスクマネジメント上の重要テーマ・会計監査人とのコミュニケーション・グループのサステナビリティへの取り組み状況等について情報交換を行っております。
また、当社の社外監査役がそれぞれの知見を活かし、社会の動向を踏まえたテーマにより解説を行う機会を設けるなど、グループ全体の監査の更なる質的向上を図っております。
期中においては、当社の監査役と主要事業会社の監査役とは、必要に応じて共同で往査を実施するなど、効率的な情報収集と監査活動に努めております。加えて、監査役は、主要事業会社の監査役との個別の意見交換を実施し、個社の課題や往査の状況を共有できる体制を構築し、連携の強化を図っております。
(社外取締役との連携の状況)
監査役は、社外取締役との意見交換会を主催し、四半期毎に意見交換を実施しております。また、その中で、会計監査人・社外取締役・監査役の三者による意見交換や主要事業会社の代表取締役・取締役との意見交換を実施しております。常勤監査役からは、大塚グループリスクマネジメント研修・グループ監査役会の報告等を行い、社外取締役との情報の共有を図っております。
当事業年度における社外監査役・常勤監査役の具体的な活動は、次のとおりであります。
② 内部監査の状況
イ.組織、人員及び手続
内部監査部門として社長直轄の内部監査部(本報告書提出日現在8名)を設置し、当社及び当社の関係会社の財産及び業務全般に対して適正かつ効率的な業務執行がなされているかについて、「内部監査規程」に基づく監査を実施し、取締役会、社長及び監査役に定期的に報告を行っております。改善の必要性が指摘された場合には改善勧告を行い、その後の実施状況を確認し職務執行の適正化を図っております。
なお、当社及び当社の関係会社の財務報告に係る内部統制への対応については内部統制部を設置し、内部監査部との連携により、運用状況の継続的モニタリングを行い、内部統制の経営者評価が確実に実施できる体制を整えております。また、横断的なリスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築を図るとともに、内部監査部・会計監査人とも連携し業務の適正化を確保しております。
ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査部は、定例の監査役会等において、監査計画・監査の進捗と結果の報告、意見交換を行うとともに、必要に応じて、適時に連携を図っております。また、月次で監査報告書を書面で提出し、情報を共有しております。
内部監査部と会計監査人は、四半期ごとの定期的な打合せ・意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ・意見交換を実施しております。
内部統制部においても、定例の監査役会等において報告を行っており、両部署と監査役とは相互に緊密に連携を図っております。
ハ.内部監査の実効性を確保するための取り組み
当社傘下の主要事業会社にも内部監査組織を設置しており、当社グループ全体で69名(国内57名、海外12名、兼任含む)の監査要員を擁し、網羅的に効果的な監査を可能とする体制の整備が進められています。併せて、当社主導により、各事業会社の監査計画の調整、指摘事項の改善進捗管理、リスクの高い領域を対象とした共同監査、監査要員の勉強会の開催、データ分析ツールの導入などが行われており、グループ全体として一体感のある監査業務運営が行われています。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ. 継続監査期間
5年間
ハ. 業務を執行した公認会計士の氏名
川瀬 洋人
鈴木 専行
松尾 洋孝
ニ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士22名、その他67名です。
ホ.会計監査人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき株主総会の会議の目的とすることとしております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、改善する見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとしております。
今後も決定にあたっては、上記評価方針に加え継続監査期間等も考慮し、評価を継続して参ります。
へ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、「外部会計監査人選解任(再任・不再任)及び評価のための基準」を策定しており、会計監査人としての基本的要件、国内外の組織体制やガバナンス及び連携の状況、国内外の監査実施体制、監査品質管理体制と運用の状況、及びグループの連結ベースの監査費用の合理性と決定プロセス等の項目を評価し、総合的に判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度における非監査業務の内容は、サステナブル調達に関する体制構築支援業務及び社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。
当連結会計年度における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGのメンバーファーム)に対する報酬(イ.を除く)
前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、環境パフォーマンス指標の保証業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に係る助言業務等であります。
当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、環境パフォーマンス指標の保証業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、外部環境調査及び方針資料作成等であります。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針及び監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
・監査報酬の決定方針
当社は、会計監査人の監査報酬の決定に当たり、前年度実績、同業他社・同規模会社との比較、監査業務及び監査時間の妥当性の検証を実施し、監査の質及び監査内容が合理的かつ適正なものであるかを検討した上で、監査役会の同意を得て決定いたします。
・監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の報酬等の決定に当たり、監査計画や監査実施状況を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意の判断をいたしました。
① 監査役監査の状況
イ.組織体制・人員
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、本報告書提出日現在、常勤監査役1名と非常勤監査役3名(うち、社外監査役3名)により構成されております。監査役会議長は常勤監査役 鳥羽洋三が務めており、更に法律もしくは会計に高度な専門性を有するなど企業経営に関する高い見識を有する非常勤監査役3名の体制で監査を実施しております。
なお、当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き4名の監査役(うち3名は社外監査役)で構成されることになります。
[各監査役の経験及び能力]
| 役職名 | 氏名 | 経験及び能力 |
| 常勤監査役 | 鳥羽 洋三 | 経理・財務、IT部門で要職を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見、かつ海外現地法人のマネジメントやグループ経営についての豊富な経験を活かした幅広い視野と高い知見を有しております。 |
| 社外監査役 | 菅原 洋 | 公認会計士としての専門性に加え、医薬品事業に対する深い知見や企業経営等多くの事業経験と高い知見を有しております。 |
| 社外監査役 | 大澤 加奈子 | 弁護士としての専門性とその業務を通じた海外企業との交渉等、豊富な経験と高い知見を有しております。 |
| 社外監査役 | 辻 さちえ | 公認会計士としての専門性を有し、内部統制、内部監査、リスクマネジメントの業務に精通しており、高い知見を有しております。 |
なお、監査役の監査機能強化を図るため、監査役の職務を補助するものとして、監査役室を設置し、監査役会の招集事務及び監査役の業務補助を取締役の指揮系統から独立して実施しています。
ロ.監査役の活動状況
監査役は、取締役会に出席して意見を述べ、取締役の職務執行における経営の適法性・健全性の監査を実施し、監査役会を月次に又は必要に応じて随時開催し、個々の監査役の監査活動の報告・意見交換及び情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めることに努めております。
[監査役会・取締役会への出席状況]
当事業年度における各監査役の出席状況は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席数/開催数(出席率) | |
| 監査役会 | 取締役会 | ||
| 常勤監査役 | 鳥羽 洋三 | 15回/15回(100%) | 13回/13回(100%) |
| 社外監査役 | 菅原 洋 | 15回/15回(100%) | 13回/13回(100%) |
| 社外監査役 | 大澤 加奈子 | 15回/15回(100%) | 13回/13回(100%) |
| 社外監査役 | 辻 さちえ | 15回/15回(100%) | 13回/13回(100%) |
[監査の基本方針]
監査役は、経営計画、経営上・業務運営上のリスク、内部統制の整備・運用状況等を把握し、経営環境を踏まえ、事業を通じたサステナブル社会の実現に向けた取り組みが、組織的に適切に推進されているかどうかを監査しております。また、国際関係の変動や価値観の急激な変化とリスクに迅速に対応し得る体制が構築されているかどうか、これらを受けての経営課題への対応状況、更には、企業不祥事及び会社に著しい損害を及ぼす事象の発生防止に向け、活動しております。
当事業年度は、ウェブ会議システム活用によるヒアリング・意見交換を併用しながら、国内・海外の重要拠点に対して往査を実施し、各拠点における経営課題への対応状況等についてモニタリングいたしました。
[監査役会における共有・検討事項]
当事業年度の監査役会において、決議事項11件の他、協議・報告など監査役間の意見交換がなされております。
| 主な共有・検討事項 | (決議・審議事項) ・監査方針・重点監査項目・監査計画及び業務分担の件 ・監査役会監査報告について ・会計監査人の評価、選任(不再任・選任)について ・会計監査人の報酬等の同意に関する件 ・監査役関連規程の一部改定の件 等 (報告事項) ・監査活動の報告(月次) ・国内・海外往査報告(随時) ・主要事業会社の監査方針・監査計画及び監査の状況について ・内部監査部からの報告 ・内部統制部からの報告 ・会計監査人からの報告 ・会計監査人又はネットワーク・ファームによる非保証業務の事前了解に関する手続き |
[常勤監査役の主な活動]
常勤監査役は監査役会議長を務めるほか、社外監査役による往査その他の監査活動において、各監査役の専門的知見が十分に発揮されるよう、関係部署からの情報収集及び必要な社内支援の提供に努めております。
主要事業会社の監査役からは報告を聴取し連携を図ると共に、内部監査部門の指摘事項に対する改善の推進を支援、コンプライアンス・ガバナンス・リスクマネジメント・内部通報制度の運用等について更なる高度化を促しております。
また、国内外のグループ全体の状況を把握することに努め、それらの結果を社外監査役・社外取締役に共有するなど、情報提供に取り組んでおります。
[社外監査役・常勤監査役の主な活動]
(主要事業会社監査役との連携の状況)
監査役は、傘下の主要事業会社の常勤監査役との間で、グループ監査役会を四半期毎に開催し、当社監査役会の監査の基本方針や重点監査項目を共有するとともに、リスクマネジメント上の重要テーマ・会計監査人とのコミュニケーション・グループのサステナビリティへの取り組み状況等について情報交換を行っております。
また、当社の社外監査役がそれぞれの知見を活かし、社会の動向を踏まえたテーマにより解説を行う機会を設けるなど、グループ全体の監査の更なる質的向上を図っております。
期中においては、当社の監査役と主要事業会社の監査役とは、必要に応じて共同で往査を実施するなど、効率的な情報収集と監査活動に努めております。加えて、監査役は、主要事業会社の監査役との個別の意見交換を実施し、個社の課題や往査の状況を共有できる体制を構築し、連携の強化を図っております。
(社外取締役との連携の状況)
監査役は、社外取締役との意見交換会を主催し、四半期毎に意見交換を実施しております。また、その中で、会計監査人・社外取締役・監査役の三者による意見交換や主要事業会社の代表取締役・取締役との意見交換を実施しております。常勤監査役からは、大塚グループリスクマネジメント研修・グループ監査役会の報告等を行い、社外取締役との情報の共有を図っております。
当事業年度における社外監査役・常勤監査役の具体的な活動は、次のとおりであります。
| 社外監査役 菅原 洋 社外監査役 大澤 加奈子 社外監査役 辻 さちえ 常勤監査役 鳥羽 洋三 の主な活動 | (重要会議等出席) ・取締役会に出席し、議事運営・決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明 ・大塚グループリスクマネジメント研修出席 (ヒアリング・意見交換) ・代表取締役と適時に意見交換を実施するとともに、期末に意見交換会を開催 ・取締役と意見交換、執行役員・部長への監査・ヒアリングを実施 ・社外取締役・監査役意見交換会に出席(当事業年度は4回開催) ・主要事業会社常勤監査役・監査役との意見交換 ・国内、海外グループ会社への往査 (各部門との連携・報告聴取・情報収集) ・社外役員事業説明会に出席し、執行部門から報告を聴取 ・内部監査部から、月次で書面報告を受け必要に応じて意見交換、監査役会等において半期毎に内部監査計画・監査体制・監査結果の報告を聴取、必要に応じて意見表明 ・内部統制部から、監査役会等において半期毎に報告を聴取し、必要に応じて意見表明 ・内部通報制度の運用及び状況報告を聴取 ・財務会計部門から適時に報告を聴取し、必要に応じて意見表明 (事業会社との連携・情報収集) ・国内主要事業会社の重要会議・報告会等に出席 ・国内外グループ会社の経営幹部に対する監査・ヒアリングを実施、意見表明 ・海外・国内往査、及び個社の監査役との意見交換会において、課題を聴取し、公認会計士・弁護士等の知見を活かした専門的な視点から助言を行っております。 ・主要事業会社とのグループ監査役会において、社外監査役の専門的知見を活かした講演等を実施するなど、グループ全体の監査の質的向上を推進しております。 (重要な書類等の閲覧) ・重要な会議の資料及び取締役会議事録等の閲覧 ・稟議書の閲覧 (会計監査人との連携) ・会計監査人より年度監査計画・年度監査の実施状況・期中レビュー結果概要・期末監査結果概要・内部統制監査(J-SOX)の結果等について説明・報告を受け意見交換を実施、監査上の主要な検討事項(KAM)に関する説明を受け意見交換
(その他) ・会計監査人又はネットワーク・ファームによる非保証業務の事前了解に関する手続 |
② 内部監査の状況
イ.組織、人員及び手続
内部監査部門として社長直轄の内部監査部(本報告書提出日現在8名)を設置し、当社及び当社の関係会社の財産及び業務全般に対して適正かつ効率的な業務執行がなされているかについて、「内部監査規程」に基づく監査を実施し、取締役会、社長及び監査役に定期的に報告を行っております。改善の必要性が指摘された場合には改善勧告を行い、その後の実施状況を確認し職務執行の適正化を図っております。
なお、当社及び当社の関係会社の財務報告に係る内部統制への対応については内部統制部を設置し、内部監査部との連携により、運用状況の継続的モニタリングを行い、内部統制の経営者評価が確実に実施できる体制を整えております。また、横断的なリスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築を図るとともに、内部監査部・会計監査人とも連携し業務の適正化を確保しております。
ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査部は、定例の監査役会等において、監査計画・監査の進捗と結果の報告、意見交換を行うとともに、必要に応じて、適時に連携を図っております。また、月次で監査報告書を書面で提出し、情報を共有しております。
内部監査部と会計監査人は、四半期ごとの定期的な打合せ・意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ・意見交換を実施しております。
内部統制部においても、定例の監査役会等において報告を行っており、両部署と監査役とは相互に緊密に連携を図っております。
ハ.内部監査の実効性を確保するための取り組み
当社傘下の主要事業会社にも内部監査組織を設置しており、当社グループ全体で69名(国内57名、海外12名、兼任含む)の監査要員を擁し、網羅的に効果的な監査を可能とする体制の整備が進められています。併せて、当社主導により、各事業会社の監査計画の調整、指摘事項の改善進捗管理、リスクの高い領域を対象とした共同監査、監査要員の勉強会の開催、データ分析ツールの導入などが行われており、グループ全体として一体感のある監査業務運営が行われています。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ. 継続監査期間
5年間
ハ. 業務を執行した公認会計士の氏名
川瀬 洋人
鈴木 専行
松尾 洋孝
ニ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士22名、その他67名です。
ホ.会計監査人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき株主総会の会議の目的とすることとしております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、改善する見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとしております。
今後も決定にあたっては、上記評価方針に加え継続監査期間等も考慮し、評価を継続して参ります。
へ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、「外部会計監査人選解任(再任・不再任)及び評価のための基準」を策定しており、会計監査人としての基本的要件、国内外の組織体制やガバナンス及び連携の状況、国内外の監査実施体制、監査品質管理体制と運用の状況、及びグループの連結ベースの監査費用の合理性と決定プロセス等の項目を評価し、総合的に判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 131 | 12 | 130 | 4 |
| 連結子会社 | 309 | - | 331 | - |
| 計 | 440 | 12 | 462 | 4 |
前連結会計年度における非監査業務の内容は、サステナブル調達に関する体制構築支援業務及び社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。
当連結会計年度における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGのメンバーファーム)に対する報酬(イ.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 11 | - | 11 |
| 連結子会社 | 878 | 88 | 1,010 | 99 |
| 計 | 878 | 100 | 1,010 | 111 |
前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、環境パフォーマンス指標の保証業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に係る助言業務等であります。
当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、環境パフォーマンス指標の保証業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、外部環境調査及び方針資料作成等であります。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針及び監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
・監査報酬の決定方針
当社は、会計監査人の監査報酬の決定に当たり、前年度実績、同業他社・同規模会社との比較、監査業務及び監査時間の妥当性の検証を実施し、監査の質及び監査内容が合理的かつ適正なものであるかを検討した上で、監査役会の同意を得て決定いたします。
・監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の報酬等の決定に当たり、監査計画や監査実施状況を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意の判断をいたしました。
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