有価証券報告書-第8期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
Kelly Services, Inc.との合弁事業化契約の締結及び子会社の異動について
当社は、平成28年4月8日開催の取締役会において、アジア・パシフィック地域における事業拡大のため、Kelly Services, Inc.(以下「ケリーサービス」といいます。)と合弁事業化契約を締結することを決議し、平成28年4月11日付にて契約を締結しました。また、当該合弁事業の開始に伴い、今後ケリーサービスのアジア・パシフィック地域の子会社株式を取得し連結子会社化する予定であります。
1.合弁事業化の目的
当社グループは、「雇用の創造、人々の成長、社会貢献」の企業理念のもと、アジアを代表する人材サービスのリーディングカンパニーを目指し、日本国内外の事業基盤の強化を実施しております。
当社グループの海外事業は、アジアを中心に海外8ヵ国/地域35拠点にて人材紹介や人材派遣、人事コンサルティングサービスを展開しております。中国・韓国・台湾等を北アジア地域、ベトナム以南を南アジア地域とし、それぞれ香港・シンガポールに統括会社を設置し、戦略立案から実行まで機動的に運営可能な体制整備を進めており、北アジア地域においては、ケリーサービスとの合弁事業を平成24年11月から開始し、組織・営業拠点の融合は順調に進んでおります。
当該合弁事業化契約に基づき、北アジア地域に加え、南アジア地域及びインド、オーストラリア、ニュージーランドにおいても、同社と合弁事業を開始することで、両社の持つノウハウ、取引先企業、求職者を共有し、当該地域におけるプレゼンスを高めてまいります。
2.合弁事業化の具体的な内容
現在ケリーサービスの100%子会社であるKelly Services (Singapore) Pte. Ltd.を、アジア・パシフィック地域の統括会社として合弁会社化し、当該合弁会社の傘下に、当社の南アジア地域の子会社、既に合弁事業化している北アジア地域の子会社及びケリーサービスのシンガポール、マレーシア、インドネシア、タイ、インド、オーストラリア及びニュージーランドの子会社・事業(アウトソーシング及びコンサルティングサービスを提供するKelly OCG事業は除く)を現物出資等により移転することを予定しております。その結果、当該地域全体にわたる合弁事業を形成し、「TS Kelly Asia Pacific」として運営してまいります。また、当該合弁会社に、当社及びケリーサービスのメンバーで構成する統括組織を設け、アジア・パシフィック地域全体の運営管理、経営戦略の策定にあたります。当該合弁会社の最終的な出資比率は、当社51%、ケリーサービス49%を予定しており、当該合弁事業化により、ケリーサービスのアジア・パシフィック地域の子会社14社が新たに当社の連結子会社となります。
※当社は、南アジア地域及びTS Kelly Workforce Solutions Limited.(北アジア地域の子会社を含む)の子会社株式をKelly Services (Singapore) Pte. Ltd.へ現物出資、有償譲渡によるケリーサービスからの当該合弁会社株式の部分取得、当該合弁会社による第三者割当増資の引き受けの組み合わせにより、当該合弁会社の株式を取得予定であります。またケリーサービスは、対象となる子会社株式を当該合弁会社へ現物出資し、当該合弁会社より新株割当を受ける予定であります。
3.合弁会社の概要(合弁事業化の開始以降)

(1)名称	Kelly Services (Singapore) Pte. Ltd.
(2)所在地	シンガポール
(3)事業内容	人材紹介、人材派遣、アウトソーシング
(4)出資比率	当社 51% ケリーサービス 49%

4.合弁相手先(ケリーサービス)の概要

(1)名称	Kelly Services, Inc.
(2)所在地	米国 ミシガン州トロイ
(3)事業内容	人材紹介、人材派遣、紹介予定派遣、アウトソーシング、コンサルティングサービス

5.異動する主要な子会社の概要
Kelly Services (Singapore) Pte. Ltd.

(1)名称		Kelly Services (Singapore) Pte. Ltd.
(2)所在地		シンガポール
(3)事業内容		人材紹介、人材派遣、アウトソーシング
(4)資本金		51百万シンガポールドル

BTI Consultants (India) Pvt. Ltd.

(1)名称		BTI Consultants (India) Pvt. Ltd.
(2)所在地		インド
(3)事業内容		人材紹介、人材派遣、アウトソーシング
(4)資本金		893百万インドルピー

KSAU Pty Ltd.

(1)名称	KSAU Pty Ltd.
(2)所在地	オーストラリア
(3)事業内容	人材紹介、人材派遣、アウトソーシング
(4)資本金	13百万米国ドル(予定)

6.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	0株(議決権の数:0個、所有割合:0%)
(2)	取得株式数(予定)	67,690,845株(議決権の数:67,690,845個)
(3)	取得価額(予定)	Kelly Services (Singapore) Pte. Ltd.普通株式 119百万米国ドル ※但し、当社の現金支出予定額は36百万米国ドル
(4)	異動後の所有株式数(予定)	67,690,845株 (議決権の数:67,690,845個、所有割合:51.0%)

7.日程
合併事業化開始 平成28年7月上旬(予定)
8.支払資金の調達方法
自己資金による