有価証券報告書-第13期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年5月19日開催の当社取締役会において、今後の当社及び当社グループの経営を担っていく管理職及びそれに準じる役職に就く社員を対象とする3年間の期間に係る譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下、「本自己株処分」という。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
1.処分の概要

(1)	処分期日	2021年9月28日
(2)	処分する株式の種類及び数	当社普通株式 459,400株
(3)	処分価額	1株につき2,003円
(4)	処分総額	920,178,200円
(5)	処分予定先	当社の管理職層従業員 142名 28,400株 当社子会社の取締役 2名 400株 当社子会社の管理職層従業員 2,153名 430,600株
(6)	その他	本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

2.処分の目的及び理由
当社は、当社の管理職層従業員並びに当社国内子会社の取締役、監査役及び管理職層従業員に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決定いたしました。
2021年5月19日開催の当社取締役会により、当社の管理職層従業員並びに当社国内子会社の取締役及び管理職層従業員に対する2021年4月1日から2024年3月31日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の管理職層従業員並びに当社子会社の取締役及び管理職層従業員2,297名(以下、「割当対象者」という。)に対し、金銭報酬債権合計920,178,200円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式459,400株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社及び当社子会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、シングラー株式会社及び株式会社ライボの当社国内子会社においては、取締役及び管理職層従業員を割当対象者とし、当該2社を除く当社国内子会社においては、管理職層従業員を割当対象者としております。
3.割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021年9月28日～2024年3月31日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」という。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」という。)。
本制度は、2021年4月1日に在籍する当社の管理職層従業員並びに当社国内子会社の取締役及び管理職層従業員を割当対象者とするものであり、当該日より始まる3年間の労務に対するインセンティブ制度です。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が当社の管理職層従業員又は当社子会社の管理職層従業員の場合は、本譲渡制限期間が満了する前に当社の従業員及び当社子会社の従業員のいずれの地位からも退任又は退職したときに、割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、本譲渡制限期間が満了する前に当社の従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職したときに、当社執行役員CHROが正当と認める理由がある場合、若しくは別途当社と割当対象者との間で締結される割当契約書に定める事由に該当する場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
なお、上記の退任又は退職につき当社執行役員CHROが正当と認める理由がある場合、若しくは別途当社と割当対象者との間で締結される割当契約書に定める事由に該当する場合には、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数(以下「本株式数」という。)から、2021年4月から当該退任又は退職した日又は当該事由が発生した日を含む月までの月数を36で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に本株式数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)を控除した数の本割当株式につき、当該時点をもって、当社はこれを当然に無償取得いたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が当社の管理職層従業員又は当社子会社の管理職層従業員の場合は、本譲渡制限期間中継続して当社又は当社子会社の従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、また、割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、本譲渡制限期間中継続して当社の従業員又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、上記の退任又は退職につき当社執行役員CHROが正当と認める理由がある場合、若しくは別途当社と割当対象者との間で締結される割当契約書に定める事由に該当する場合には、上記②記載の無償取得後の数の本割当株式の全部につき、当該退任又は退職直後の時点若しくは当該事由に該当することとなった時点の直後の時点をもって、譲渡制限を解除いたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社執行役員CHROの決定により、2021年4月1日から当該承認の日を含む月までの月数を、36で除した数に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2021年5月18日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,003円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。