有価証券報告書-第18期(2025/04/01-2026/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 取締役等の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、固定報酬、短期インセンティブ(以下、「STI※1」といいます。)及び中長期インセンティブ(以下、「LTI※2」といいます。)で構成され固定報酬及びSTIとしての賞与その他の金銭報酬を含めた報酬等は、2025年6月25日開催の第17回定時株主総会において、年額432百万円以内(うち社外取締役分年額96百万円以内)とし、各取締役に対する具体的金額及び支給の時期等は、取締役会の決議によることとする旨が決議されています。
上記の取締役の報酬額には、使用人を兼務する取締役の使用人部分の報酬(執行役員分の報酬を含む。)を含めることとし、上記LTIとしての株式報酬等については別枠としています。なお、取締役には退職慰労金等を支給しないものとしています。2025年6月25日開催の第17回定時株主総会の終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の数は10名(うち社外取締役4名)で、執行役員を兼務する取締役は6名です。
株式報酬は、2021年6月25日開催の第13回定時株主総会において、信託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入し(同株主総会の承認決議を、以下、「2021年決議」といいます。)、その後、2024年6月21日開催の第16回定時株主総会において、本制度の内容の一部変更及び継続が決議されました(同株主総会の承認決議を、以下、「2024年決議」といいます。)。また、2025年6月25日開催の第17回定時株主総会において、2024年決議の報酬額水準を維持した内容で、当社の定める5事業年度以内の期間(2025年3月末日に終了する事業年度から2027年3月末日に終了する事業年度まで)の間に在任する取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、1事業年度あたり100百万円(対象期間合計300百万円。)を上限とした金銭を信託に拠出すること、1事業年度あたりに付与するポイント数(株式数)の上限を250,000ポイント(1ポイントは当社株式1株とし、当社株式について、株式分割・株式併合等が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて合理的に調整される。)とする旨決議されています。本制度の概要については下記「3)信託を用いた株式報酬制度について」を参照ください。
なお、2025年6月25日開催の第17回定時株主総会の終結時の取締役のうち、本制度の対象となる取締役は6名です。
※1:STI:Short Term Incentiveの略、※2:LTI:Long Term Incentiveの略
2)取締役等の報酬等の内容の決定に関する方針等について
当社は、取締役の報酬について、株主総会で決議された報酬額の総額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決議された内規により報酬額の決定方法を定めています。具体的には、役位(社長、副社長、専務及び常務等)並びに職位(代表権、取締役会議長及び指名・報酬諮問委員会委員等)ごとの個々の報酬額を設定したうえで個別の基本報酬額を決定し支給しています。当社の役員報酬制度は、固定報酬、STI及びLTIによる3層構造として、その報酬内訳を明確にしています。当社役員報酬制度の概要は次のとおりです。
当社役員報酬制度の概要
当社の指名・報酬諮問委員会及び取締役会は、さらなる業績拡大に向けて、取締役及び執行役員のモチベーション向上に繋げるとともに、業績に連動した適切なインセンティブを設定するため、②STI及び③LTIの構成比を増やしています。報酬構成比率の推移は以下のとおりです。
報酬構成の推移(固定報酬:STI:LTI(目安))
3)信託を用いた株式報酬制度について
上記「1)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載のとおり、LTIとして当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)に対し、本制度を運用しております。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。また、取締役を兼務しない執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入しています。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定した信託(以下、「本信託」といいます。)が当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される仕組みです。
また本制度に基づき交付される当社株式は、当社と各取締役との間で譲渡制限契約を締結することにより譲渡制限を付しています。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の毎事業年度における一定の時期です。
なお、当事業年度の本制度の対象となる取締役の員数は6名であり、48,336ポイント(当事業年度中にIFRS会計基準で費用計上した金額:44百万円)を付与しました。
(ご参考)2021年決議に基づく本制度の概要
(注)第16回定時株主総会の終結の時以前に付与されたポイント見合いの当社株式は、2024年決議による変更前の本制度に基づき、2021年決議に従って原則として退任時に交付します。
4)役員賞与(STI)の支給について
2024年度のSTIは、上記2)のSTIの概要に基づき、業績に連動させる具体的な指標及び加減係数の決定を含め、指名・報酬諮問委員会の審議で妥当であるとの結論を得たうえで、2024年8月1日開催の取締役会で決定しました。個別の基本報酬額から算出される算定基準額に対して、2024年度の業績(ROE、ROIC(投下資本利益率)、事業利益率等)に連動して0%(支給無し)から200%(算定基準額の倍額支給)まで加減するSTIを賞与として支給することとしました。2025年8月1日開催の取締役会で、2024年度の業績(実績は、「第5 経理の状況」のとおり)に基づき、2024年8月1日開催の取締役会で決定した業績に連動させる具体的指標と加減係数から、STI対象者に支給するSTIを決定しました。2024年度のSTIは、上記①当事業年度に係る報酬額の総額のとおり、当事業年度中において、2024年度の執行役員を兼務する取締役6名に対し、総額48百万円を支給しました。
2025年度のSTIは、2024年度同様、業績に連動させる具体的な指標(ROE、ROIC(投下資本利益率)、事業利益率、売上収益、フリー・キャッシュ・フロー、ESG指標(エンゲージメント、CO2排出量削減、外部評価)及び定性評価)と加減係数(0%(支給無し)から200%(算定基準額の倍額支給))を2025年8月1日開催の取締役会で決定しています。
なお、2025年度のSTI対象者の業績評価は、2025年度の業績(実績は、「第5 経理の状況」のとおり)を踏まえて決定するため、当事業年度中において評価未実施となっており、2026年7月の賞与支給までに評価を完了する予定です。
5)役員持株会に関する事項について
当社の取締役及び執行役員は、任意で役員持株会に加入して、役員持株会を通じて当社株式を毎月一定規模で取得することにより、中長期業績を重視した株主の目線に立った経営を行っています。
6)取締役等の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で取締役及び執行役員の個別報酬の決定プロセスを指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決議した内規により明確化しており、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容の決定について代表取締役に再一任していません。
7)取締役等の個人別の報酬等の内容が取締役等の報酬等の決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等について、報酬等の内容や決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された内規と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
② 監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
監査等委員である取締役の報酬額は、2025年6月25日開催の第17回定時株主総会において、年額108百万円以内とし、各監査等委員である取締役に対する具体的金額及び支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることとする旨が決議されています。なお、監査等委員である取締役には、退職慰労金を支給しないものとしています。2025年6月25日開催の第17回定時株主総会の終結時の監査等委員である取締役の数は4名(うち社外取締役3名)です。
当社は、監査等委員である取締役の報酬について、株主総会で決議された報酬額の総額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決議された内規により報酬額の決定方法を定めています。具体的には、常勤監査等委員と非常勤監査等委員の2段階で設定される基本報酬及び職位(監査等委員長)に応じて設定される報酬により構成されています。監査等委員である取締役の報酬は業績連動要素を導入せず、固定報酬として定めています。
当社は、監査等委員である取締役が、役員持株会を通じて当社株式を毎月一定額規模で取得することにより、株主の目線を意識した監査、監督が行えるように環境を整備しています。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当社は、2025年6月25日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しています。監査役の報酬等は当該移行前の期間に係るものであり、取締役(監査等委員)の報酬等は当該移行後の期間に係るものです。
2.上記の取締役(監査等委員である取締役を除く)の支給額には、執行役員を兼務する取締役の執行役員報酬を含んでいます。当社は内規に従い、取締役の報酬及び執行役員の報酬を区分して支給しています。執行役員報酬の支給を受けた取締役は6名で、当社が当該6名に支給した執行役員報酬の合計額は固定報酬160百万円及び業績連動報酬等である役員賞与48百万円の合計209百万円となっています。
3.当社は、2021年度から中長期インセンティブとして株式報酬制度を導入しており、当事業年度中に執行役員を兼務する取締役6名に対し、48,336ポイント(当事業年度中に費用計上した金額:44百万円)を付与しました。なお、株式報酬制度により付与したポイントは、1ポイント1株で換算して株式を付与する予定です。
4.連結報酬等の額が1億円以上の役員はいません。
5.対象となる役員の員数(名)の合計欄は、実際の支給人数を記載しております。
① 取締役等の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、固定報酬、短期インセンティブ(以下、「STI※1」といいます。)及び中長期インセンティブ(以下、「LTI※2」といいます。)で構成され固定報酬及びSTIとしての賞与その他の金銭報酬を含めた報酬等は、2025年6月25日開催の第17回定時株主総会において、年額432百万円以内(うち社外取締役分年額96百万円以内)とし、各取締役に対する具体的金額及び支給の時期等は、取締役会の決議によることとする旨が決議されています。
上記の取締役の報酬額には、使用人を兼務する取締役の使用人部分の報酬(執行役員分の報酬を含む。)を含めることとし、上記LTIとしての株式報酬等については別枠としています。なお、取締役には退職慰労金等を支給しないものとしています。2025年6月25日開催の第17回定時株主総会の終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の数は10名(うち社外取締役4名)で、執行役員を兼務する取締役は6名です。
株式報酬は、2021年6月25日開催の第13回定時株主総会において、信託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入し(同株主総会の承認決議を、以下、「2021年決議」といいます。)、その後、2024年6月21日開催の第16回定時株主総会において、本制度の内容の一部変更及び継続が決議されました(同株主総会の承認決議を、以下、「2024年決議」といいます。)。また、2025年6月25日開催の第17回定時株主総会において、2024年決議の報酬額水準を維持した内容で、当社の定める5事業年度以内の期間(2025年3月末日に終了する事業年度から2027年3月末日に終了する事業年度まで)の間に在任する取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、1事業年度あたり100百万円(対象期間合計300百万円。)を上限とした金銭を信託に拠出すること、1事業年度あたりに付与するポイント数(株式数)の上限を250,000ポイント(1ポイントは当社株式1株とし、当社株式について、株式分割・株式併合等が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて合理的に調整される。)とする旨決議されています。本制度の概要については下記「3)信託を用いた株式報酬制度について」を参照ください。
なお、2025年6月25日開催の第17回定時株主総会の終結時の取締役のうち、本制度の対象となる取締役は6名です。
※1:STI:Short Term Incentiveの略、※2:LTI:Long Term Incentiveの略
2)取締役等の報酬等の内容の決定に関する方針等について
当社は、取締役の報酬について、株主総会で決議された報酬額の総額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決議された内規により報酬額の決定方法を定めています。具体的には、役位(社長、副社長、専務及び常務等)並びに職位(代表権、取締役会議長及び指名・報酬諮問委員会委員等)ごとの個々の報酬額を設定したうえで個別の基本報酬額を決定し支給しています。当社の役員報酬制度は、固定報酬、STI及びLTIによる3層構造として、その報酬内訳を明確にしています。当社役員報酬制度の概要は次のとおりです。
当社役員報酬制度の概要
| 報酬体系 | ①固定報酬及び②STIを取締役の報酬の限度額(年額432百万円)の範囲内で支給。③LTIは別枠で支給 |
| ①固定報酬 | ・役位及び職位ごとに内規で定めた報酬額。 ・月額報酬として金銭で支給。 |
| ②短期インセンティブ (STI) | ・当期の業績を当期に反映するため、賞与として支給。 ・執行役員としての月額報酬額から算出される一定の割合の額を算定基準額とする。 ・ROE、ROIC、事業利益率、売上収益、フリー・キャッシュ・フロー、ESG指標(エンゲージメント、CO2排出量削減、外部評価)及び定性評価を執行役員としての役割に応じてKPIに設定し、評価。評価結果(達成度)に応じて、算定基準額の0%(支給なし)から200%(算定基準額の倍額)までの範囲で支給額を決定し、金銭で支給。 |
| ③中長期インセンティブ (LTI) | 下記 3)信託を用いた株式報酬制度について を参照ください。 |
| 備考 | ・社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役は、STIの支給対象外。 ・社外取締役は、LTIの支給対象外。 |
当社の指名・報酬諮問委員会及び取締役会は、さらなる業績拡大に向けて、取締役及び執行役員のモチベーション向上に繋げるとともに、業績に連動した適切なインセンティブを設定するため、②STI及び③LTIの構成比を増やしています。報酬構成比率の推移は以下のとおりです。
報酬構成の推移(固定報酬:STI:LTI(目安))
| 2021年度 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 2025年度 | |
| 取締役兼務 執行役員 | 85%:8%:7% | 79%:15%:6% | 75%:10%:15% |
| 取締役非兼務 執行役員 | 75%:15%:10% |
3)信託を用いた株式報酬制度について
上記「1)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載のとおり、LTIとして当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)に対し、本制度を運用しております。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。また、取締役を兼務しない執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入しています。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定した信託(以下、「本信託」といいます。)が当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される仕組みです。
また本制度に基づき交付される当社株式は、当社と各取締役との間で譲渡制限契約を締結することにより譲渡制限を付しています。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の毎事業年度における一定の時期です。
| ① 本制度の対象者 | ・当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) |
| ② 対象期間 | ・当社の定める5事業年度以内の期間 ・現在の対象期間は2025年3月末日に終了する事業年度から2027年3月末日に終了する事業年度まで |
| ③ ②の対象期間(3事業年度)において①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 | ・対象期間の事業年度数に100百万円を乗じた金額 ・現在の対象期間(3事業年度)においては合計300百万円 |
| ④ 当社株式の取得方法 | ・当社の自己株式の処分を受ける方法または取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法 |
| ⑤ ①の対象者に付与されるポイント総数の上限及びそれに相当する当社株式の数 | ・1事業年度あたり250,000ポイント ・1ポイントは当社株式1株 ・発行済株式の総数(2025年3月31日時点、自己株式控除後)に対する割合は0.17% |
| ⑥ ポイント付与基準 | ・役位等に応じたポイントを付与 |
| ⑦ ①の対象者に対する当社株式の交付時期 | ・信託期間中の毎事業年度における一定の時期 |
| ⑧ 譲渡制限契約における譲渡制限期間 | ・当社株式の交付を受けた日から原則として当社の取締役または執行役員のいずれの地位からも退任する日まで |
なお、当事業年度の本制度の対象となる取締役の員数は6名であり、48,336ポイント(当事業年度中にIFRS会計基準で費用計上した金額:44百万円)を付与しました。
(ご参考)2021年決議に基づく本制度の概要
| ① 本制度の対象者 | 当社取締役(社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役を除く。) |
| ② 当初の対象期間 | 2022年3月末日に終了する事業年度から2024年3月末日に終了する事業年度まで |
| ③ ②の対象期間(3事業年度)において①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 | 合計96百万円 |
| ④ 当社株式の取得方法 | 自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法 |
| ⑤ ①の対象者に付与されるポイント数及び交付する株式数の上限 | 1事業年度あたり290,000ポイント(1ポイントは当社株式1株とし、1事業年度あたりのポイント数の上限に相当する株式数は290,000株。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて調整される。) |
| ⑥ ポイント付与基準 | 役位等に応じたポイントを付与 |
| ⑦ ①の対象者に対する当社株式の交付時期 | 原則として退任時 |
(注)第16回定時株主総会の終結の時以前に付与されたポイント見合いの当社株式は、2024年決議による変更前の本制度に基づき、2021年決議に従って原則として退任時に交付します。
4)役員賞与(STI)の支給について
2024年度のSTIは、上記2)のSTIの概要に基づき、業績に連動させる具体的な指標及び加減係数の決定を含め、指名・報酬諮問委員会の審議で妥当であるとの結論を得たうえで、2024年8月1日開催の取締役会で決定しました。個別の基本報酬額から算出される算定基準額に対して、2024年度の業績(ROE、ROIC(投下資本利益率)、事業利益率等)に連動して0%(支給無し)から200%(算定基準額の倍額支給)まで加減するSTIを賞与として支給することとしました。2025年8月1日開催の取締役会で、2024年度の業績(実績は、「第5 経理の状況」のとおり)に基づき、2024年8月1日開催の取締役会で決定した業績に連動させる具体的指標と加減係数から、STI対象者に支給するSTIを決定しました。2024年度のSTIは、上記①当事業年度に係る報酬額の総額のとおり、当事業年度中において、2024年度の執行役員を兼務する取締役6名に対し、総額48百万円を支給しました。
2025年度のSTIは、2024年度同様、業績に連動させる具体的な指標(ROE、ROIC(投下資本利益率)、事業利益率、売上収益、フリー・キャッシュ・フロー、ESG指標(エンゲージメント、CO2排出量削減、外部評価)及び定性評価)と加減係数(0%(支給無し)から200%(算定基準額の倍額支給))を2025年8月1日開催の取締役会で決定しています。
なお、2025年度のSTI対象者の業績評価は、2025年度の業績(実績は、「第5 経理の状況」のとおり)を踏まえて決定するため、当事業年度中において評価未実施となっており、2026年7月の賞与支給までに評価を完了する予定です。
5)役員持株会に関する事項について
当社の取締役及び執行役員は、任意で役員持株会に加入して、役員持株会を通じて当社株式を毎月一定規模で取得することにより、中長期業績を重視した株主の目線に立った経営を行っています。
6)取締役等の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で取締役及び執行役員の個別報酬の決定プロセスを指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決議した内規により明確化しており、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容の決定について代表取締役に再一任していません。
7)取締役等の個人別の報酬等の内容が取締役等の報酬等の決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等について、報酬等の内容や決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された内規と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
② 監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
監査等委員である取締役の報酬額は、2025年6月25日開催の第17回定時株主総会において、年額108百万円以内とし、各監査等委員である取締役に対する具体的金額及び支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることとする旨が決議されています。なお、監査等委員である取締役には、退職慰労金を支給しないものとしています。2025年6月25日開催の第17回定時株主総会の終結時の監査等委員である取締役の数は4名(うち社外取締役3名)です。
当社は、監査等委員である取締役の報酬について、株主総会で決議された報酬額の総額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決議された内規により報酬額の決定方法を定めています。具体的には、常勤監査等委員と非常勤監査等委員の2段階で設定される基本報酬及び職位(監査等委員長)に応じて設定される報酬により構成されています。監査等委員である取締役の報酬は業績連動要素を導入せず、固定報酬として定めています。
当社は、監査等委員である取締役が、役員持株会を通じて当社株式を毎月一定額規模で取得することにより、株主の目線を意識した監査、監督が行えるように環境を整備しています。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等 の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬等 | 退職 慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 326 | 278 | 48 | - | 44 | 6 |
| 監査等委員(社外取締役を除く) | 17 | 17 | - | - | - | 1 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 5 | 5 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 82 | 82 | - | - | - | 7 |
| 合計 | 432 | 383 | 48 | - | 44 | 14 |
(注)1.当社は、2025年6月25日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しています。監査役の報酬等は当該移行前の期間に係るものであり、取締役(監査等委員)の報酬等は当該移行後の期間に係るものです。
2.上記の取締役(監査等委員である取締役を除く)の支給額には、執行役員を兼務する取締役の執行役員報酬を含んでいます。当社は内規に従い、取締役の報酬及び執行役員の報酬を区分して支給しています。執行役員報酬の支給を受けた取締役は6名で、当社が当該6名に支給した執行役員報酬の合計額は固定報酬160百万円及び業績連動報酬等である役員賞与48百万円の合計209百万円となっています。
3.当社は、2021年度から中長期インセンティブとして株式報酬制度を導入しており、当事業年度中に執行役員を兼務する取締役6名に対し、48,336ポイント(当事業年度中に費用計上した金額:44百万円)を付与しました。なお、株式報酬制度により付与したポイントは、1ポイント1株で換算して株式を付与する予定です。
4.連結報酬等の額が1億円以上の役員はいません。
5.対象となる役員の員数(名)の合計欄は、実際の支給人数を記載しております。
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